Правило о недопустимости доказательств устных соглашений при толковании контрактов.

Введение

Правило общего права, касающееся договоров

Правило о недопустимости доказательств предшествующих переговоров – это правило, действующее в юрисдикциях общего права, которое ограничивает виды доказательств, которые стороны в споре о договоре могут представить при определении конкретных условий договора, и препятствует сторонам, которые зафиксировали свое соглашение в окончательном письменном виде, приводить впоследствии другие доказательства, такие как содержание устных обсуждений на более ранних этапах переговоров, в качестве доказательства иного намерения относительно условий договора. Правило гласит, что "доказательства, не включенные в письменный договор, не могут быть использованы для изменения его условий". Термин "parol" происходит от англо-нормандского французского слова "parol" или "parole", означающего "устное" или "словесное", и в средневековье относилось к устным заявлениям в суде. Истоки правила лежат в английском договорном праве, но оно было принято в других юрисдикциях общего права; однако в настоящее время существуют некоторые различия в применении правила в разных юрисдикциях. Например, в США распространено заблуждение, что это правило доказывания (как, например, Федеральные правила доказывания), но это не так; в то время как в Англии это действительно правило доказывания. Обоснование исключения содержания устных соглашений из письменных договоров заключается в том, что поскольку стороны договорились свести свой договор к единому и окончательному письменному документу, доказательства предыдущих соглашений или условий не должны приниматься во внимание при толковании этого документа, поскольку стороны в конечном итоге решили не включать их в договор. Иными словами, нельзя использовать доказательства, представленные до заключения письменного договора, для противоречия его содержанию.

Обзор

Это правило применяется к доказательствам, касающимся условий договора, а также к другим внешним доказательствам (таким как письменная переписка, не составляющая отдельный договор) в отношении договора. Если договор заключен в письменной форме и является окончательным хотя бы по одному условию (интегрирован), то как правило исключаются доказательства предшествующих переговоров и устных договоренностей. Однако существует ряд исключений из этого общего правила, включая частично интегрированные договоры, соглашения с отдельным встречным предоставлением, для устранения неясностей или для обоснования возражений против договора. Например, Карл в письменной форме соглашается продать Бетти автомобиль за 1000 долларов, но позже Бетти утверждает, что Карл ранее сказал ей, что ей нужно будет заплатить только 800 долларов. Правило о доказательствах предшествующих переговоров обычно не позволит Бетти свидетельствовать об этом предполагаемом разговоре, поскольку это свидетельство (800 долларов) напрямую противоречит условиям письменного договора (1000 долларов). Конкретный объем применения этого правила варьируется в зависимости от юрисдикции. В качестве предварительного вопроса суд может сначала определить, было ли соглашение полностью оформлено в письменном виде или (в терминологии США) полностью "интегрировано". В деле *State Rail Authority of New South Wales v Heath Outdoor Pty Ltd* судья McHugh постановил, что правило о доказательствах предшествующих переговоров "не применяется, пока не будет установлено", что все условия договора зафиксированы в письменной форме. Этот пороговый вопрос применяется даже в тех юрисдикциях, которые применяют строгую форму правила о доказательствах предшествующих переговоров, известную как "правило четырех углов". Помимо этого, исключения из правила о доказательствах предшествующих переговоров различаются в зависимости от юрисдикции. Примеры ситуаций, когда внешние доказательства могут быть допустимы в различных юрисдикциях, включают:

The rule applies to parol evidence, as well as other extrinsic evidence (such as written correspondence that does not form a separate contract) regarding a contract. If a contract is in writing and final to at least one term (integrated), parol or extrinsic evidence will generally be excluded. However, there are a number of exceptions to this general rule. These include partially integrated contracts, agreements with separate consideration, in order to resolve ambiguities, or to establish contract defenses. To take an example, Carl agrees in writing to sell Betty a car for $1,000, but later, Betty argues that Carl earlier told her that she would only need to pay Carl $800. The parol evidence rule would generally prevent Betty from testifying to this alleged conversation because the testimony ($800) would directly contradict the written contract's terms ($1,000). The precise extent of the rule varies from jurisdiction to jurisdiction. As a preliminary or threshold issue, the court may first determine if the agreement was in fact totally reduced to a written document or (in US terminology) fully "integrated". In the case of State Rail Authority of New South Wales v Heath Outdoor Pty Ltd McHugh J held that the parol evidence rule has 'no operation until it is first determined' that all the terms of the contract are in writing. This threshold question applies even in those jurisdictions that apply a very strong form of the parol evidence rule, called the "Four Corners Rule". Beyond that, the exceptions to the parol evidence rule vary between jurisdictions. Examples of circumstances where extrinsic evidence may be admissible in different jurisdictions include:
To prove the parties to a contract. A written agreement to sell land signed by Mrs. Kenny at times made reference to Mr. Kenny, and the court held that oral evidence was admissible to prove that she was signing for herself and as an agent for her husband. To prove a condition precedent. In Pym v Campbell (1865) 119 ER 903, Pym entered into a written contract with Campbell to sell an interest in an invention. The court allowed Campbell to include the oral terms of acknowledgement that the sale was subject to an inspection and approval by an engineer. The engineer did not approve the invention. To prove that the written document is only part of the contract as in Hospital Products Ltd v United States Surgical Corporation, where the court found a written contract to be only part of an agreement. In State Rail Authority of NSW v Heath Outdoor Pty Ltd the court held that the parol evidence rule is persuasive and the evidentiary burden is on the party wishing to establish that the whole contract was not in writing. To aid in the interpretation of existing terms. To disprove the validity of the contract. To show that an unambiguous term in the contract is in fact a mistaken transcription of a prior valid agreement. Such a claim must be established by clear and convincing evidence, and not merely by the preponderance of the evidence. To correct mistakes. To show wrongful conduct such as misrepresentation, fraud, duress, unconscionability (276 N. E.2d 144, 147), or illegal purpose on the part of one or both parties. In Sri Lanka, to prove the presence of attendant circumstances creating a constructive trust in relation to an ex facie absolute notarial conveyance. In order for evidence to fall within this rule, it must involve either (1) a written or oral communication made prior to execution of the written contract; or (2) an oral communication made contemporaneous with execution of the written contract. Evidence of a later communication will not be barred by this rule, as it is admissible to show a later modification of the contract (although it might be inadmissible for some other reason, such as the Statute of frauds). Similarly, evidence of a collateral agreement one that would naturally and normally be included in a separate writing will not be barred. For example, if A contracts with B to paint B's house for $1,000, B can introduce extrinsic evidence to show that A also contracted to paint B's storage shed for $100. The agreement to paint the shed would logically be in a separate document from the agreement to paint the house. Though its name suggests that it is a procedural evidence rule, the consensus of courts and commentators is that the parol evidence rule constitutes substantive contract law.

Доказательство сторон договора. В деле о продаже земли, подписанном миссис Кенни, иногда упоминался мистер Кенни, и суд постановил, что устные доказательства допустимы для подтверждения того, что она подписывала договор как от себя, так и в качестве представителя своего мужа. Доказательство предварительного условия. В деле *Pym v Campbell* (1865) 119 ER 903, Pym заключила письменный договор с Campbell о продаже доли в изобретении. Суд разрешил Campbell представить устные условия, подтверждающие, что продажа зависит от проверки и одобрения изобретения инженером. Инженер не одобрил изобретение. Доказательство того, что письменный документ является лишь частью договора, как в деле *Hospital Products Ltd v United States Surgical Corporation*, где суд установил, что письменный договор является лишь частью соглашения. В деле *State Rail Authority of NSW v Heath Outdoor Pty Ltd* суд постановил, что правило о доказательствах предшествующих переговоров является убедительным, и бремя доказывания лежит на стороне, стремящейся доказать, что весь договор не был зафиксирован в письменной форме. Для помощи в толковании существующих условий. Для опровержения действительности договора. Для доказательства того, что однозначный пункт договора на самом деле является ошибочной записью предыдущего действительного соглашения. Такое утверждение должно быть подтверждено ясными и убедительными доказательствами, а не просто преобладанием доказательств. Для исправления ошибок. Для доказательства неправомерного поведения, такого как искажение фактов, мошенничество, принуждение, недобросовестность (276 N. E.2d 144, 147) или незаконная цель со стороны одной или обеих сторон. В Шри-Ланке – для доказательства наличия сопутствующих обстоятельств, создающих конструктивное доверие в отношении нотариально заверенного акта передачи права собственности. Для того чтобы доказательства подпадали под действие этого правила, они должны представлять собой либо (1) письменное или устное общение, предшествовавшее заключению письменного договора, либо (2) устное общение, сделанное одновременно с заключением письменного договора. Доказательства последующего общения не подпадают под действие этого правила, поскольку они могут быть допустимы для подтверждения последующего изменения договора (хотя они могут быть недопустимы по другим причинам, например, в соответствии с законом о мошенничестве). Аналогично, доказательства параллельного соглашения – соглашения, которое естественно и обычно должно быть оформлено отдельным документом – не будут исключены. Например, если А заключает с Б договор на покраску дома Б за 1000 долларов, Б может представить внешние доказательства, подтверждающие, что А также договорился покрасить сарай Б за 100 долларов. Соглашение о покраске сарая логично должно быть оформлено отдельным документом от соглашения о покраске дома. Несмотря на то, что название этого правила предполагает, что это процессуальное правило о доказательствах, общее мнение судов и комментаторов заключается в том, что правило о доказательствах предшествующих переговоров составляет существенное договорное право.

Примеры

Правило о недопустимости доказательств, противоречащих письменному договору, – распространенная ловушка для потребителей. Например:

Договоры с фитнес-клубами. Вы записываетесь в фитнес-клуб, а менеджер по продажам уверяет вас, что договор можно расторгнуть. Позже вы решаете отказаться от договора, но в письменном договоре указано, что он не подлежит расторжению. Устные обещания менеджера по продажам, как правило, не имеют юридической силы. Однако, если менеджер по продажам ввел вас в заблуждение относительно условий договора, это может быть расценено как введение в заблуждение, и вы можете потребовать расторжения договора. Это также может быть нарушением закона о защите прав потребителей, который предусматривает собственные средства правовой защиты. Договоры купли-продажи автомобилей. Вы покупаете подержанный автомобиль, и менеджер по продажам говорит, что он "как новый", но в договоре указано, что автомобиль продается "как есть". В большинстве случаев письменный договор имеет преимущественную силу. Однако, это может быть расценено как введение в заблуждение, если утверждение выходит за рамки допустимого преувеличения или обычной "рекламы продавца". Договоры о праве пользования недвижимостью (таймшеринг). В некоторых юрисдикциях и при определенных обстоятельствах потребитель может иметь право на отказ от договора. Однако, некоторые люди посещают презентации по продаже недвижимости, где на них оказывают давление, чтобы они немедленно подписали обязывающий договор. Доказательства того, что договор был заключен под принуждением, не будут отклонены в соответствии с правилом о недопустимости доказательств, противоречащих письменному договору. Этот эффект может быть отменен специальными законодательными нормами, регулирующими потребительские договоры (например, Закон о правах потребителей 2015 года в Соединенном Королевстве).

Соединенные Штаты

Для того чтобы правило было эффективным, рассматриваемый договор должен быть окончательным интегрированным документом; по мнению суда, он должен являться окончательным соглашением между сторонами (в отличие, например, от простого проекта). Окончательное соглашение представляет собой либо частичную, либо полную интеграцию, при условии, что его содержание указывает на его окончательность. Если в нем содержатся некоторые, но не все условия, о которых стороны договорились, то это частичная интеграция. Это означает, что письменный документ являлся окончательным соглашением между сторонами (а не просто предварительными переговорами) по некоторым условиям, но не по другим. С другой стороны, если документ содержит все условия, о которых стороны договорились, то это будет полная интеграция. Один из способов обеспечить признание договора окончательной и полной интеграцией – включение пункта о слиянии, в котором прямо указывается, что договор и является полным соглашением между сторонами. Однако во многих современных судебных решениях положения о слиянии рассматриваются лишь как опровержимое предположение. Важность различия между частичной и полной интеграцией заключается в определении того, какие доказательства исключаются в соответствии с правилом о свидетельских показаниях (parol evidence rule). Для полной и частичной интеграции доказательства, противоречащие письменному документу, исключаются в соответствии с этим правилом. Однако в случае частичной интеграции допускаются условия, дополняющие письменный документ. Мягко говоря, это может быть чрезвычайно тонкое (и субъективное) различие. Проще говоря, (1) если стороны намеревались полностью интегрировать условия договора, то любые свидетельские показания, касающиеся предмета соглашения, не допускаются. (2) Если стороны намеревались заключить частично интегрированное соглашение, то не допускаются свидетельские показания, противоречащие интегрированным условиям. И (3) если свидетельские показания относятся к сопутствующему соглашению, то есть к другому соглашению, не противоречат интегрированным условиям и не являются условиями, которые любой разумный человек обычно интегрировал бы, то правило не применяется и свидетельские показания допустимы. В меньшинстве штатов США (Флорида, Колорадо и Висконсин) правило о свидетельских показаниях является чрезвычайно строгим, и внешние доказательства всегда запрещены для толкования договора. Это называется "правилом четырех углов", и оно является традиционным/старым. В юрисдикции, применяющей правило четырех углов, действуют два основных правила. Во-первых, суд никогда не допустит свидетельские показания, если стороны намеревались заключить полное и полностью интегрированное соглашение, а во-вторых, суд обратится к свидетельским показаниям только в том случае, если имеющиеся условия являются полностью неоднозначными. Цель этого подхода – предотвратить ложь, защитить от сомнений в достоверности, обеспечить надежность письменных контрактов и повысить эффективность судебного процесса. В большинстве юрисдикций существует множество исключений из этого правила, и в этих юрисдикциях внешние доказательства могут быть допущены для различных целей. Это называется "правилом допустимости". Оно направлено на либерализацию допуска доказательств для определения того, был ли договор полностью интегрирован, и для определения релевантности свидетельских показаний. В этих юрисдикциях, таких как Калифорния, можно представить свидетельские показания, даже если договор недвусмыслен по своему содержанию, если эти показания создают двусмысленность. Иногда необходимо установить истину. Третье и последнее правило допустимости заключается в том, что в соответствии с UCC § 2-202: свидетельские показания не могут противоречить письменному документу, который считается "окончательным выражением" соглашения, но могут быть объяснены или дополнены (a) практикой деловых отношений/обычаями делового оборота/ходом исполнения, а также (b) доказательствами последовательных дополнительных условий, если только письменный документ также не был предназначен для полного и исключительного изложения условий соглашения. Дополнительную информацию о правиле о свидетельских показаниях можно найти в Restatement (Second) of Contracts § 213.

In order for the rule to be effective, the contract in question must first be a final integrated writing; it must, in the judgment of the court, be the final agreement between the parties (as opposed to a mere draft, for example). A final agreement is either a partial or complete integration, provided that it has an agreement on its face indicating its finality. If it contains some, but not all, of the terms as to which the parties have agreed then it is a partial integration. This means that the writing was a final agreement between the parties (and not mere preliminary negotiations) as to some terms, but not as to others. On the other hand, if the writing were to contain all of the terms as to which the parties agreed, then it would be a complete integration. One way to ensure that the contract will be found to be a final and complete integration is through the inclusion of a merger clause, which recites that the contract is, in fact, the whole agreement between the parties. However, many modern cases have found merger clauses to be only a rebuttable presumption. The importance of the distinction between partial and complete integrations is relevant to what evidence is excluded under the parol evidence rule. For both complete and partial integrations, evidence contradicting the writing is excluded under the parol evidence rule. However, for a partial integration, terms that supplement the writing are admissible. To put it mildly, this can be an extremely subtle (and subjective) distinction. To put it simply, (1) If the parties intend a complete integration of the contract terms, no parol evidence within the scope of agreement is permitted. (2) If the parties intended a partial integrated agreement, no parol evidence that contradicts anything integrated is permitted. And (3), if the parol evidence is collateral, meaning it regards a different agreement, and does not contradict the integrated terms, and are not terms any reasonable person would always naturally integrate, then the rule does not apply and the evidence is admissible. In a minority of U. S. states, (Florida, Colorado, and Wisconsin), the parol evidence rule is extremely strong and extrinsic evidence is always barred from being used to interpret a contract. This is called the Four Corners Rule, and it is traditional/old. In a Four Corners Rule jurisdiction, there are two basic rules. First, the court will never allow parol evidence if the parties intended a full and completely integrated agreement, and second, the court will only turn to parol evidence if the terms available are wholly ambiguous. The policy is to prevent lying, to protect against doubtful veracity, to enable parties to rely dearly on written contracts, and for judicial efficiency. In most jurisdictions there are numerous exceptions to this rule, and in those jurisdictions, extrinsic evidence may be admitted for various purposes. This is called the Admission Rule. It favors liberalizing the admission of evidence to determine if the contract was fully integrated and to determine if the parol evidence is relevant. In these jurisdictions, such as California, one can bring in parol evidence even if the contract is unambiguous on its face, if the parol evidence creates ambiguity. The policy is to get to the actual truth, sometimes. The third and final admissibility rule is that under the UCC § 2 202: Parol evidence cannot contradict a writing intended to be the "final expression" of the agreement integrated but may be explained or supplemented by (a) a course of dealing/usage of trade/ course of performance, and by (b) evidence of consistent additional terms unless the writing was also intended to be a complete and exclusive statement of the terms of the agreement. Additional information on the parol evidence rule may be found in Restatement (Second) of Contracts § 213.

Южная Африка

В Южной Африке Верховный апелляционный суд, начиная с основополагающего решения по делу KPMG Chartered Accountants (SA) против Securefin Ltd, пересмотрел правила, касающиеся допустимости доказательств, используемых при толковании договоров. В деле Dexgroup (Pty) Ltd против Trustco Group International (Pty) Ltd Верховный апелляционный суд предоставил дальнейшие разъяснения по этим правилам. Отправной точкой является язык документа, а правило о недопустимости доказательств, изменяющих условия договора, препятствует представлению доказательств, которые добавляют к, умаляют или изменяют слова, содержащиеся в документе. Однако доказательства, подтверждающие значение слов, выражений, предложений и терминов, составляющих договор, допустимы с самого начала, независимо от наличия неопределенности или двусмысленности в тексте – при условии, что представленные доказательства указывают на значение, которое текст может разумно иметь, и имеют отношение к доказательству общего намерения сторон.