Введение

Eisner v. Macomber, 252 U.S. 189 (1920), было налоговым делом, рассмотренным Верховным судом США, которое известно следующими решениями:

Пропорциональный дивиденд по акциям, при котором акционер не получал реальных денежных средств или иного имущества и сохранял ту же пропорциональную долю владения корпорацией, что и до выплаты дивиденда, не являлся доходом акционера в соответствии с Шестнадцатой поправкой к Конституции. Налог на прибыль, наложенный Законом о доходах 1916 года на такой дивиденд, был признан неконституционным, даже если дивиденд косвенно отражал накопленную прибыль корпорации.

Предыдущие дела

В 1895 году Верховный суд постановил в деле *Pollock v. Farmers' Loan & Trust Co.*, что налог на доход от имущества, в отличие от налога на доход от трудовой деятельности или профессий, должен быть пропорционален представительству штатов в Конгрессе. В 1913 году Соединенные Штаты ратифицировали Шестнадцатую поправку, которая разрешила налогообложение доходов вне зависимости от источника (доход от имущества, трудовой деятельности или профессий) и вне зависимости от представительства штата в Конгрессе. В 1918 году Суд в деле *Towne v. Eisner* рассмотрел ситуацию, почти идентичную той, что была в деле *Eisner v. Macomber*. (Эйснер отвечал за сбор внутренних доходов в обоих случаях). Однако после решения по делу *Towne v. Eisner*, Конгресс США принял закон о сборе налогов, в котором специально указывалось, что дивиденды по акциям должны рассматриваться как доход.

Факты

Миртл Х. Маккомбер владела 2200 акциями компании Standard Oil, которая объявила о выплате 50% дивидендов в виде акций. Она получила 1100 дополнительных акций, номинальная стоимость которых составляла около 20 000 долларов и представляла собой накопленную компанией прибыль, рекапитализированную вместо выплаты в виде дивидендов с момента вступления в силу первоначального налогового закона. Действующий закон прямо включал дивиденды в виде акций в налогооблагаемый доход, и правительство утверждало, что эти сертификаты должны быть обложены налогом как доход Маккомбер, как если бы корпорация выплатила ей денежные средства. Она подала иск к Марку Эйснеру, инспектору налоговой службы, с требованием о возврате уплаченного налога.

Экономическая сущность дивидендов на акции

Дивиденды на акции в данном случае были экономически эквивалентны разделению акций – операции, при которой корпорация увеличивает общее количество находящихся в обращении акций, распределяя новые акции среди акционеров пропорционально их предыдущему пакету. Например, если корпорация объявляет о разделении акций в соотношении "два к одному" и не выплачивает денежные средства или иное имущество акционерам, то акционер, владевший 100 акциями по цене 4 доллара за акцию, получит 200 акций стоимостью 2 доллара каждая, при этом общая стоимость его владения останется равной 400 долларам.

Последствия

В любом случае, успех инвесторов в уклонении от уплаты налогов был недолгим. В следующем году Суд постановил, что прирост капитала является доходом и должен признаваться как доход в момент продажи акций. Кроме того, исключение для дивидендов по акциям было сужено Судом в таких делах, как *Соединенные Штаты против Феллиса* (акции дочерней компании, выпущенные акционерам материнской компании, облагались налогом как доход); *Рокфеллер против Соединенных Штатов* и *Куллинан против Уокера* (увеличение капитала, накопленного компаниями с течением времени, облагалось налогом при распределении акций акционерам преемника). В 1940 году Верховный суд отошел от концепции реализации, описанной в деле *Эйснер против Маккомбера*, постановив в деле *Хелвинг против Брюна*, что "отделение" (severance) не является обязательным элементом реализации. В деле *Брюна* налогоплательщик-арендодатель вернул себе имущество от арендатора, которое было предметом 99-летнего договора аренды, после того как арендатор перестал платить арендную плату и налоги. Договор аренды позволял арендатору возвести новое здание или другие улучшения. Арендатор снес существующее здание и построил новое. Стоимость нового здания на момент возврата составляла 64 245,68 долларов США. Правительство утверждало, что арендодатель получил прибыль в размере 51 434,25 долларов США, что является разницей между стоимостью здания на момент возврата и первоначальной стоимостью старого здания для арендодателя в размере 12 811,43 долларов США. Арендодатель утверждал, что реализации имущества не произошло, поскольку сделки не было, и что улучшение имущества, породившее прибыль, неотделимо от первоначального капитала арендодателя. Суд вынес решение против арендодателя, постановив, что он получил прибыль при возврате имущества. Суд также постановил, что "отделение" больше не является обязательным элементом реализации.