Введение
Публичное приглашение акционеров потенциальными приобретателями публичной корпорации
В корпоративных финансах тендерное предложение является видом публичной оферты о поглощении. Тендерное предложение – это публичное, открытое предложение или приглашение (обычно публикуемое в виде объявления в газете) от потенциального приобретателя ко всем акционерам публично торгуемой корпорации (целевой компании) продать свои акции по установленной цене в течение определенного срока, при условии, что будет предложено минимальное и максимальное количество акций. В рамках тендерного предложения приобретатель обращается непосредственно к акционерам; совет директоров компании может как поддерживать, так и не поддерживать предложение о тендерном предложении. Чтобы стимулировать акционеров целевой компании к продаже, цена предложения приобретателя обычно превышает текущую рыночную цену акций целевой компании. Например, если акции целевой компании торгуются по 10 долларов за акцию, приобретатель может предложить акционерам 11,50 долларов за акцию при условии согласия 51% акционеров. Акционерам целевой компании могут быть предложены денежные средства или ценные бумаги, хотя тендерное предложение, в котором в качестве компенсации предлагаются ценные бумаги, обычно называется «обменным предложением».
In corporate finance, a tender offer is a type of public takeover bid. The tender offer is a public, open offer or invitation (usually announced in a newspaper advertisement) by a prospective acquirer to all stockholders of a publicly traded corporation (the target corporation) to tender their stock for sale at a specified price during a specified time, subject to the tendering of a minimum and maximum number of shares. In a tender offer, the bidder contacts shareholders directly; the directors of the company may or may not have endorsed the tender offer proposal. To induce the shareholders of the target company to sell, the acquirer's offer price is usually at a premium over the current market price of the target company's shares. For example, if a target corporation's stock were trading at $10 per share, an acquirer might offer $11.50 per share to shareholders on the condition that 51% of shareholders agree. Cash or securities may be offered to the target company's shareholders, although a tender offer in which securities are offered as consideration is generally referred to as an "exchange offer".
Обязательные раскрытия информации
В Соединенных Штатах, в соответствии с Законом Уильямса, кодифицированным в разделах 13(d) и 14(d)(1) Закона о ценных бумагах и биржах 1934 года, лицо, делающее предложение, обязано подать форму Schedule TO в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC) при начале тендерного предложения. Среди информации, подлежащей раскрытию в форме Schedule TO, находятся: (i) краткое изложение основных условий тендерного предложения, представленное на понятном языке; (ii) сведения об идентичности и опыте лица, делающего предложение; и (iii) история взаимоотношений лица, делающего предложение, с целевой компанией. Кроме того, потенциальный приобретатель должен подать форму 13D в течение 10 дней после приобретения более 5% акций другой компании.
Налоговые последствия
Завершение предложения о выкупе ценных бумаг, в результате которого акционеру произведена выплата, является налогооблагаемым событием, порождающим прирост или убыток капитала, который может быть долгосрочным или краткосрочным в зависимости от срока владения ценными бумагами акционером.