Введение

Regulation FD (Fair Disclosure), обычно называемый Regulation FD или Reg FD, — это нормативный акт, принятый Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC) в августе 2000 года. Хотя аббревиатура "FD" расшифровывается как "fair disclosure" ("справедливое раскрытие информации"), как следует из пояснительной записки при принятии, нормативный акт был и кодифицирован в Кодексе федеральных правил просто как Regulation FD. За исключением некоторых ограниченных случаев, правила, как правило, запрещают публичным компаниям раскрывать конфиденциальную, существенную информацию определенным лицам, если эта информация не будет одновременно или предварительно опубликована для широкой публики.

Подробности

Регламент был направлен на пресечение избирательного раскрытия информации, когда определенные инвесторы (часто крупные институциональные инвесторы) получали сведения, способные повлиять на рынок, до других (часто мелких индивидуальных инвесторов) и имели возможность совершать сделки, используя эту информацию.

Исключение для инсайдера

В соответствии с Положением FD, выборочное раскрытие информации допустимо, если компания предварительно получит от другой стороны соглашение о конфиденциальности (или если другая сторона уже связана обязательством доверия и конфиденциальности). Хотя соглашение не обязательно должно содержать обязательство не совершать операции с использованием данной информации, Положение было во многом обусловлено стремлением упростить привлечение к ответственности получателей выборочной информации за инсайдерскую торговлю, поскольку во многих случаях к такому привлечению подлежат только лица, связанные подобным обязательством. Таким образом, SEC пояснила в проекте:

"Для уточнения сферы действия Положения, пункт (b) Правила 100 прямо указывает, что Правило не применяется к раскрытию существенной информации лицам, которые связаны обязанностями доверия или конфиденциальности не раскрывать или использовать информацию для торговли. Пункт (b) прямо относится к нескольким категориям лиц, злоупотребление информацией которыми может повлечь за собой ответственность за инсайдерскую торговлю в соответствии с Правилом 10b-5: (1) "временные" инсайдеры эмитента, например, внешние консультанты, такие как их юристы, инвестиционные банкиры или бухгалтеры;42 и (2) любое другое лицо, которое прямо согласилось сохранять информацию в конфиденциальности, и злоупотребление которой информацией для торговли, таким образом, подпадает либо под теорию "временного инсайдера", либо под теорию "неправомерного присвоения". Таким образом, по сути, существует исключение из Положения FD, которое позволяет раскрывать информацию любому, кто является инсайдером или становится "временным инсайдером", подлежащим запретам на инсайдерскую торговлю.

Места и социальные сети

2 апреля 2013 года Комиссия по ценным бумагам и биржам заявила, что компании могут использовать социальные сети для распространения информации при соблюдении определенных условий. Как и в случае с корпоративными веб-сайтами, доступ инвесторов к выбранной социальной сети не должен быть ограничен, а инвесторы должны быть проинформированы о том, какие социальные сети будут использоваться для публикации информации.

Значение и публичные записи

Правило запрещает только конфиденциальное раскрытие существенной информации. Это означает, что компания может раскрывать "кажущиеся незначительными данные", которые в совокупности могут иметь важное значение.

Предыстория

До 1990-х годов большинство индивидуальных инвесторов следили за динамикой своих акций, получая телефонные звонки от своего брокера, читая годовые или квартальные отчеты, присылаемые им компанией, читая новости в газетах или финансовых изданиях, либо обращаясь в компанию с вопросами. Большинство инвесторов в основном полагались на брокеров полного спектра услуг, таких как Merrill Lynch, для получения торговых рекомендаций. К 1999 году индивидуальные инвесторы стали больше узнавать о ежеквартальных конференц-звонках для аналитиков, в ходе которых руководство компании раскрывало результаты квартала и отвечало на вопросы аналитиков о прошлых результатах деятельности компании и будущих перспективах. В то время большинство компаний не допускали мелких инвесторов к участию в этих звонках. Один небольшой инвестор, Марк Кокер, основал компанию под названием Bestcalls.com – справочник конференц-звонков, открытых для всех инвесторов, чтобы убедить публичные компании открывать все свои звонки. Кокер проводил кампанию в прессе, чтобы информировать индивидуальных инвесторов о преимуществах участия в конференц-звонках как базовом инструменте исследования, и конструктивно сотрудничал с SEC, чтобы проинформировать их о распространенности выборочного раскрытия информации на конференц-звонках по отчетности о доходах. Одновременно с этим компании, такие как Onstream Media, Broadcast.com, Vcall.com, Shareholder.com и Thomson Financial (ныне Thomson Reuters), предлагали технологии и услуги веб-трансляций, которые делали участие всех инвесторов более практичным и доступным. В декабре 1999 года SEC предложила Регламент FD. Тысячи индивидуальных инвесторов написали в SEC и выразили свою поддержку этому регламенту. Однако поддержка была не единодушной. Крупные институциональные инвесторы, привыкшие извлекать выгоду из выборочно раскрываемой существенной информации, активно выступали против предложенного регламента. Они утверждали, что принцип справедливого раскрытия информации приведет к ее меньшему объему. В октябре 2000 года SEC утвердила Регламент FD.

Исполнение

В 2017 году SEC предъявила обвинение компании TherapeuticsMD в нарушении Регламента FD, что стало первым делом, связанным с этим регламентом за шесть лет.