Введение

Судебное изменение юридического документа

Доктрина cy près (см. PRAY'; Law French, современный французский: si près или aussi près) – это юридическая доктрина, позволяющая суду изменять юридический документ для обеспечения его исполнения "максимально приближенно" к первоначальному замыслу, в случаях, когда исполнение по первоначальным условиям становится невозможным, нецелесообразным или незаконным. Доктрина впервые возникла в английских судах справедливости, в рамках законодательства о благотворительных трастах, но впоследствии стала применяться в контексте мировых соглашений по коллективным искам в Соединенных Штатах. Пример применения доктрины можно найти в деле Верховного Суда штата Массачусетс "Джексон против Филлипса", где завещатель Фрэнсис Джексон учредил траст для "создания общественного мнения, направленного на прекращение рабства негров в этой стране". Через четыре года после смерти Джексона рабство было отменено Тринадцатой поправкой, что сделало первоначальную цель траста недействительной. Некоторые члены семьи Джексона попытались расторгнуть траст, чтобы получить его активы, но суд не согласился, сославшись на доктрину cy près и установив, что намерениям Джексона лучше всего послужит использование траста "для содействия образованию, поддержке и интересам освобожденных рабов в тех штатах, где рабство было отменено".

Англия и Уэльс

Доктрина cy près, применяемая в Англии и Уэльсе, смягчала строгость правил mortmain, в соответствии с которыми имущество, переданное не законному наследнику, могло быть конфисковано при определенных обстоятельствах. После отмены mortmain современное применение доктрины cy près в основном связано с благотворительными организациями, поскольку они являются наиболее важными трастами общего назначения (не для частной выгоды), разрешенными английским законодательством. Комиссия по благотворительности Англии и Уэльса наделена законными полномочиями применять доктрину cy près от имени благотворительной организации, например, когда в ней не осталось доверенных лиц или не удается достичь согласия по необходимому мандату. Эти полномочия распространяются на корпоративные благотворительные организации и некорпоративные объединения (которые могут не регулироваться нормами общего права). Аналогичные полномочия имеются у соответствующих органов в Северной Ирландии и Шотландии. Доктрина cy près не применяется, если благотворительная организация имеет альтернативные полномочия для перенаправления средств, предусмотренные ее уставом. В юрисдикциях, сохранивших английскую доктрину cy près, но не имеющих эквивалентного государственного органа, подобного Комиссии по благотворительности Англии и Уэльса (или в отношении активов иностранных благотворительных организаций в Соединенном Королевстве), попечители благотворительных организаций могут обратиться в суд за одобрением заключения соглашения cy près, чтобы избежать последующих обвинений в нарушении доверительных обязательств.

Единый код доверительного фонда

В Соединенных Штатах многие штаты приняли Единый кодекс трастов ("UTC"). UTC закрепляет, что принцип cy près применяется только к благотворительным трастам, в которых первоначальная конкретная цель траста стала невозможной или непрактичной, и условия траста не определяют порядок действий в такой ситуации. UTC устанавливает, что "если конкретная благотворительная цель становится незаконной, невыполнимой, недостижимой или неэффективной, суд может применить принцип cy près для изменения или прекращения траста таким образом, чтобы это соответствовало благотворительным намерениям учредителя". Однако UTC также предусматривает, что суд не может применять принцип cy près, если "[п]оложение в условиях благотворительного траста приведет к распределению имущества траста неблаготворительному бенефициару", а также что cy près не может использоваться для нарушения правила против бессрочных ограничений. UTC также содержит правило cy près для неблаготворительных трастов. В нем говорится, что "[с]уд может изменить административные или распорядительные условия траста или прекратить траст, если из-за обстоятельств, не предвиденных учредителем, изменение или прекращение будут способствовать достижению целей траста".

Эванс против Ньютона (1966)

Сенатор США Огастус Бэкон из Джорджии в своем завещании 1911 года передал землю в Мэконе в траст, с условием использования ее в качестве общественного парка исключительно для белых. Парк, известный как Бэконсфилд, на протяжении многих лет функционировал именно таким образом. В деле *Эванс против Ньютона* Верховный суд США постановил, что парк не может продолжать работать на основе расовой дискриминации. Вследствие этого Верховный суд штата Джорджия заявил, что единственная цель, ради которой был создан траст, стала неосуществимой, и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд первой инстанции посчитал доктрину *cy près* неприменимой, поскольку сегрегированный характер парка являлся существенной и неотделимой частью замысла Бэкона. Суд первой инстанции постановил о недействительности траста и возврате имущества наследникам Бэкона. Это решение было подтверждено Верховным судом штата Джорджия и Верховным судом США. Парк площадью 50 акров (20 гектаров) был утрачен и застроен коммерческой недвижимостью.

Коллективные иски

В 1986 году Верховный суд Калифорнии одобрил механизмы cy près при урегулировании коллективных исков, и другие американские суды последовали этому примеру. В 2018 году Верховный суд США решил рассмотреть апелляцию на решение Девятого апелляционного округа по делу Google Referrer Header Privacy Litigation, 10 cv 04809, Окружной суд США по Северному округу Калифорнии (Сан-Хосе), разрешившего урегулирование коллективного иска, в рамках которого $2 миллиона были присуждены адвокатам истца, каждому из немногих именованных истцов – $5000, а примерно 129 миллионам членов группы не было выплачено никаких денежных средств. Суд сослался на доктрину cy près, чтобы направить $6 миллионов нескольким организациям, занимающимся вопросами конфиденциальности (включая альма-матер всех трех адвокатов истцов и несколько организаций, уже финансируемых ответчиком Google), вместо выплаты денежной компенсации членам группы (которым полагалось бы примерно четыре цента на человека). Дело "Фрэнк против Гаоса" утверждает, что данное решение не было "справедливым, разумным и достаточным", как того требует пункт 23(e)(2) Федеральных правил гражданского судопроизводства, и было рассмотрено Верховным судом в марте 2019 года. Верховный суд не вынес решения по существу дела, а направил его на повторное рассмотрение в Девятый апелляционный округ для определения наличия у истцов права на обращение в суд.