Сравнивайте с английским: нажмите на абзац — оригинал откроется в окне. Кнопка EN под абзацем показывает его прямо в тексте.
Содержание
Введение
Заявление о доверенности – это документ, который компания обязана предоставить при сборе голосов акционеров. Этот документ подается заранее, перед проведением ежегодного собрания. Компания должна подать заявление о доверенности, также известное как форма DEF 14A (Окончательное заявление о доверенности), в Комиссию по ценным бумагам и биржам США. Данный документ полезен для оценки системы оплаты руководства и выявления потенциальных конфликтов интересов с аудиторами.
A proxy statement is a statement required of a firm when soliciting shareholder votes. This statement is filed in advance of the annual meeting. The firm needs to file a proxy statement, otherwise known as a Form DEF 14A (Definitive Proxy Statement), with the U. S. Securities and Exchange Commission. This statement is useful in assessing how management is paid and potential conflict of interest issues with auditors.
Процесс голосования
Во многих случаях голоса акционеров, особенно институциональных инвесторов, определяются компаниями, оказывающими услуги по голосованию по доверенности, которые консультируют акционеров. Традиционно брокерам-дилерам разрешалось голосовать за "рутинные" предложения от имени своих акционеров, если акционеры не возвращают бюллетень для голосования по доверенности. Это вызывало споры, и в 2006 году Рабочая группа NYSE по вопросам доверенности рекомендовала изменить правила, например, правило 452, чтобы бесспорные выборы директоров не рассматривались как рутинные. Голосование брокеров в основном регулируется правилом 452. В июле 2010 года SEC объявила о запросе общественного мнения относительно эффективности системы доверенностей.
In many cases, shareholder votes—particularly institutional shareholder votes—are determined by proxy firms which advise the shareholders. Traditionally, broker dealers have been permitted to vote for "routine" proposals on behalf of their shareholders if the shareholders do not return the proxy statement. This has been controversial, and in 2006 the NYSE Proxy Working Group recommended that the rules, e. g. Rule 452, be modified so that uncontested director elections were not considered routine. Broker voting is, for the most part, governed by Rule 452. In July 2010, the SEC announced that it was seeking public comment on the efficiency of the proxy system.
Универсальные бюллетени
В спорных выборах в совет директоров акционеры обычно должны голосовать либо с использованием формы, предложенной менеджментом ("карты"), содержащей список кандидатов от руководства, либо отдельно указывая кандидатов-конкурентов в форме диссидентов. В 2016 году SEC предложила правило, требующее создания "универсальной" прокси-карты, чтобы акционеры могли голосовать за комбинацию кандидатов, которое по состоянию на 2019 год не было принято.
In contested elections for the board of directors, shareholders typically have to vote using either the management form ("card") listing management candidates or separately listing the contesting candidates in a dissident form. In 2016, the SEC proposed a rule requiring a "universal" proxy card so that shareholders could vote on a mix of candidates, which as of 2019 had not passed.
Электронное голосование
До 2009 года компании в Соединенных Штатах были обязаны рассылать материалы для голосования по почте, но после изменения правил, вступившего в силу в 2009 году, компании получили возможность осуществлять электронное голосование. Согласно одному исследованию, в 2019 году около 31% голосов было подано в электронном виде. Broadridge – еще один крупный поставщик услуг.
Prior to 2009, companies in the United States were required to send proxy materials via postal mail, but following a rule change effective in 2009, companies, can handle voting electronically. According to one study, about 31% of voting happened electronically in 2019. Broadridge is another major vendor.
Консультативная доверенность
Голосование важно для корпоративного управления, однако значительная часть голосов принадлежит институциональным акционерам, многие из которых являются пассивными инвесторами. Эти организации пользуются услугами консультантов по вопросам голосования, в частности Institutional Shareholder Services и Glass Lewis, чтобы обеспечить ответственное голосование по своим акциям.
Voting is important for corporate governance, but many of the votes are cast by institutional shareholders, including many who are passive investors. These organizations use proxy advisory firms, notably including Institutional Shareholder Services and Glass Lewis, to help them vote their shares in a responsible way.
Доступ к прокси
Закон о бирже ценных бумаг 1934 года также предоставил SEC полномочия регулировать сбор доверенностей, хотя некоторые из предложенных SEC правил (например, правило об универсальной доверенности) вызвали споры. Существуют разногласия относительно "доступа к доверенностям", представляющего собой механизм, позволяющий определенным акционерам выдвигать кандидатов, которые включаются в бюллетень для голосования по доверенности. Исторически, только выдвигающий совет мог включать кандидатов в бюллетень. Активистские инвесторы обычно рассылали собственные бюллетени, когда выдвигали конкурирующих кандидатов. Закон США о реформе Уолл-стрит и защите прав потребителей Додда-Фрэнка специально уполномочил SEC принимать решения по этому вопросу. В 2010 году SEC приняла правило, разрешающее определенным акционерам включать кандидатов в бюллетень для голосования по доверенности; однако в деле *Business Roundtable v. SEC* это правило было отменено Апелляционным судом округа Колумбия в 2011 году. Начиная с 2015 года, правила доступа к доверенностям стали распространяться благодаря инициативам крупных институциональных инвесторов, и по состоянию на 2018 год 71% компаний, входящих в индекс S&P 500, имели правило доступа к доверенностям.
The Securities Exchange Act of 1934 also gave the SEC the power to regulate the solicitation of proxies, though some of the rules the SEC has since proposed (like the universal proxy) have been controversial. There has been some controversy over "proxy access" which is a method to allow certain shareholders to nominate candidates which appear on the proxy statement. Historically, only the nominating board can place candidates on the proxy statement. Activist investors typically had mailed their own ballots when running competing candidates. The United States Dodd–Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act specifically allowed the SEC to rule on this issue. In 2010, the SEC passed a rule which allowed certain shareholders to place candidates on the proxy statement; however, in Business Roundtable v. SEC the rule was struck down by the United States Court of Appeals for the District of Columbia Circuit in 2011. Beginning in 2015, proxy access rules began to spread driven by initiatives from major institutional investors, and as of 2018, 71% of S&P 500 companies had a proxy access rule.
Розничные инвесторы
По одной из оценок, розничные инвесторы голосовали в 46% случаев в период с 2011 по 2016 год. Когда розничные инвесторы владеют акциями через инвестиционные фонды, такие как паевые инвестиционные фонды, инвестор не может голосовать по акциям, так как это право принадлежит управляющему инвестициями.
According to one estimate, retail investors voted 46% of the time between 2011 and 2016. When retail investors own stock via investment funds such as mutual funds, the investor cannot vote the shares as the investment manager has that power.