Дело Foss v Harbottle: Правило надлежащего истца в корпоративном праве.

Введение

Дело в английском корпоративном праве Foss v Harbottle (1843) 2 Hare 461, 67 ER 189 является ведущим английским прецедентом в корпоративном праве. В любом иске, в котором утверждается о причинении вреда компании, надлежащим истцом является сама компания. Это известно как "правило надлежащего истца", а разработанные впоследствии важные исключения часто описываются как "исключения из правила, установленного в деле Foss v Harbottle". Одно из таких исключений – "производный иск", который позволяет миноритарному акционеру подать иск в интересах компании. Это применимо в ситуациях "контроля со стороны нарушителей" и фактически является единственным подлинным исключением из данного правила. Правило, установленное в деле Foss v Harbottle, следует рассматривать как отправную точку для средств правовой защиты миноритарных акционеров. В настоящее время это правило в значительной степени кодифицировано и заменено в Соединенном Королевстве положениями 260–263 Закона о компаниях 2006 года, устанавливающими порядок подачи законного производного иска.

Факты

Ричард Фосс и Эдвард Старки Туртон были двумя миноритарными акционерами компании "Victoria Park Company". Компания была учреждена в сентябре 1835 года для приобретения земли вблизи Манчестера и, согласно отчету, для ее обнесения оградой и озеленения в декоративном и парковом стиле, возведения на ней домов с прилегающими садами и зонами отдыха, а также продажи, сдачи в аренду или иного распоряжения этой землей. Так возник парк Виктория в Манчестере. Впоследствии деятельность компании была закреплена актом парламента. Истцы утверждали, что имущество компании было неправомерно использовано и растрачено, а на имущество компании были незаконно наложены различные ипотеки. Они требовали привлечь виновных лиц к ответственности перед компанией и назначить управляющего. Ответчиками были пять директоров компании (Томас Харботл, Джозеф Адшед, Генри Байром, Джон Уэстхед, Ричард Били), а также адвокаты и архитектор (Джозеф Денисон, Томас Бантинг и Ричард Лейн), и, кроме того, Х. Роттон, Э. Ллойд, Т. Пит, Дж. Биггс и С. Брукс – доверительные управляющие имуществом Байрома, Адшеда и Уэстхеда, признанных банкротами.

Суждение

Вице-канцлер Уиграм отклонил иск и постановил, что когда компания терпит ущерб от действий своих директоров, только компания имеет право возбуждать дело. Суд установил два правила. Во-первых, "правило надлежащего истца" гласит, что вред, причиненный компании, может быть возмещен только самой компанией. Во-вторых, "принцип большинства" устанавливает, что если предполагаемое правонарушение может быть подтверждено или одобрено простым большинством членов на общем собрании, то суд не будет вмешиваться (юридический термин). Компания "Виктория Парк" является корпоративным образованием, и действия, в которых обвиняются ответчики в рамках данного иска, представляют собой ущерб не только истцам; это ущерб, нанесенный всей корпорации лицами, которым корпорация доверила полномочия, подлежащие осуществлению исключительно в интересах корпорации. И, исходя из дела "Генеральный прокурор против Уилсона" (1840) Cr & Ph 1 (не углубляясь в детали), можно утверждать, что несомненным законом является то, что корпорация имеет право подать иск о возмещении ущерба, причиненного ей лицами, занимающими положение директоров в данном деле. Однако данный иск отличается от иска по делу "Генеральный прокурор против Уилсона" тем, что вместо формального представления корпорации в качестве истца, данный иск подан двумя отдельными корпораторами, якобы от своего имени и от имени всех остальных членов корпорации, за исключением тех, кто причинил заявленный ущерб, – истцы, таким образом, присваивают себе право и полномочия возбуждать дело и представлять корпорацию. Не было и не могло быть успешно аргументировано, что отдельным членам корпорации каким-либо образом полагается право возбуждать иск от имени корпорации. С точки зрения закона, корпорация и совокупность членов корпорации не являются одним и тем же для подобных целей; и единственный вопрос заключается в том, оправдывают ли изложенные в данном деле факты отступление от правила, которое, prima facie, потребовало бы, чтобы корпорация подавала иск от своего имени и в качестве корпоративного лица, или от имени лица, назначенного законом ее представителем. Первое возражение, выдвинутое в аргументах ответчиков, заключалось в том, что отдельные члены корпорации ни при каких обстоятельствах не могут подавать иск в той форме, в которой составлен данный иск. В ходе разбирательства я высказал мнение, с которым, после дальнейшего рассмотрения, я полностью согласен, что правило было сформулировано ответчиками слишком широко. Я считаю, что существуют случаи, когда иск может быть надлежащим образом оформлен таким образом. Такие корпорации частного характера по сути своей мало чем отличаются от частных товариществ; и в случаях, которые легко представить, было бы чрезмерно утверждать, что общество частных лиц, объединившихся для осуществления предприятий, которые, хотя и безусловно полезны для общества, тем не менее являются предметом частной собственности, должно быть лишено своих гражданских прав из-за того, что Корона или законодательный орган могли предоставить им преимущества корпоративного статуса для достижения их общих целей. Если возникнет случай причинения ущерба корпорации ее членами, для которого не останется адекватных средств правовой защиты, кроме как иск отдельных корпораторов в их частном качестве, требующих в таком качестве защиты прав, на которые они имеют право в качестве корпорации, я не могу не думать, что принцип, столь убедительно изложенный лордом Коттенхэмом в деле Wallworth v Holt (4 Myl & Cr 635; см. также 17 Ves 320, по мнению [[Джона Скотта, 1-го графа Эльдона]].

Wigram VC dismissed the claim and held that when a company is wronged by its directors it is only the company that has standing to sue. In effect the court established two rules. Firstly, the "proper plaintiff rule" is that a wrong done to the company may be vindicated by the company alone. Secondly, the "majority rule principle" states that if the alleged wrong can be confirmed or ratified by a simple majority of members in a general meeting, then the court will not interfere (legal term). The Victoria Park Company is an incorporated body, and the conduct with which the Defendants are charged in this suit is an injury not to the Plaintiffs exclusively; it is an injury to the whole corporation by individuals whom the corporation entrusted with powers to be exercised only for the good of the corporation. And from the case of The Attorney General v Wilson (1840) Cr & Ph 1 (without going further) it may be stated as undoubted law that a bill or information by a corporation will lie to be relieved in respect of injuries which the corporation has suffered at the hands of persons standing in the situation of the directors upon this record. This bill, however, differs from that in The Attorney General v Wilson in this – that, instead of the corporation being formally represented as Plaintiffs, the bill in this case is brought by two individual corporators, professedly on behalf of themselves and all the other members of the corporation, except those who committed the injuries complained of—the Plaintiffs assuming to themselves the right and power in that manner to sue on behalf of and represent the corporation itself. It was not, nor could it successfully be, argued that it was a matter of course for any individual members of a corporation thus to assume to themselves the right of suing in the name of the corporation. In law the corporation and the aggregate members of the corporation are not the same thing for purposes like this; and the only question can be whether the facts alleged in this case justify a departure from the rule which, primâ facie , would require that the corporation should sue in its own name and in its corporate character, or in the name of someone whom the law has appointed to be its representative

The first objection taken in the argument for the Defendants was that the individual members of the corporation cannot in any case sue in the form in which this bill is framed. During the argument I intimated an opinion, to which, upon further consideration, I fully adhere, that the rule was much too broadly stated on the part of the Defendants. I think there are cases in which a suit might properly be so framed. Corporations like this, of a private nature, are in truth little more than private partnerships; and in cases which may easily be suggested it would be too much to hold that a society of private persons associated together in undertakings, which, though certainly beneficial to the public, are nevertheless matters of private property, are to be deprived of their civil rights, inter se , because, in order to make their common objects more attainable, the Crown or the Legislature may have conferred upon them the benefit of a corporate character. If a case should arise of injury to a corporation by some of its members, for which no adequate remedy remained, except that of a suit by individual corporators in their private characters, and asking in such character the protection of those rights to which in their corporate character they were entitled, I cannot but think that the principle so forcibly laid down by Lord Cottenham in Wallworth v Holt (4 Myl & Cr 635; see also 17 Ves 320, per [[John Scott, 1st Earl of Eldon

События

Позже это правило было расширено на случаи, когда предметом жалобы является какое-либо внутреннее нарушение в деятельности компании. Однако такое внутреннее нарушение должно быть подтверждено или одобрено большинством акционеров. Правило, установленное в деле *Foss v Harbottle*, имеет еще одно важное последствие. Акционер, как правило, не может предъявлять иск о возмещении косвенных убытков – уменьшения стоимости его акций, если такое уменьшение произошло вследствие убытков, понесенных компанией, в отношении которых может быть подан иск. Правильным путем является то, что компания должна предъявить иск и возместить убытки, что приведет к восстановлению стоимости акций. Поскольку дело *Foss v Harbottle* оставляет миноритарных акционеров в незащищенном положении, возникли исключения и были введены законодательные нормы, обеспечивающие некоторую защиту миноритариев. Наиболее важной защитой является иск о несправедливом ущербе, предусмотренный пунктами 994–996 Закона о компаниях 2006 года (Великобритания) (в Австралии – статья 232 Закона о корпорациях 2001 года). Кроме того, существует новый законный производный иск, доступный в соответствии с пунктами 260–269 Закона 2006 года (и статья 236 Закона о корпорациях 2001 года в Австралии).