Adams v Cape Industries plc

Введение

Adams v Cape Industries plc [1990] Ch 433 - дело британского права о компаниях, касающееся отдельного юридического лица и ограниченной ответственности акционеров. В деле также рассматривались давние вопросы в рамках английского коллизионного права о том, когда компания будет резидентом в иностранной юрисдикции, так что английские суды признают юрисдикцию иностранного суда в отношении компании. Он фактически был заменен решением по делу Lungowe v Vedanta Resources plc, которое постановило, что материнская компания может нести ответственность за действия дочерней компании на основе обычных принципов деликтного права. Значение решения было также ограничено решением Палаты лордов в Lubbe v Cape plc и новаторским решением в Chandler v Cape plc, в котором было установлено, что прямая обязанность может быть обязана в деликтной форме материнской компанией лицу, пострадавшему от дочерней компании.

Факты

Cape Industries plc была британской компанией, руководителем группы. Ее дочерние компании добывали асбест в Южной Африке и отправляли его в Техас в США, где маркетинговая дочерняя компания NAAC поставляла асбест другой компании в Техасе. Сотрудники техасского филиала заболели асбестозом. Они подали в суд на Кейп и его дочерние компании в Техасе. Кейп присоединился к делу и заявил, что не имеет юрисдикции рассматривать дело. Судебное решение было принято против Кейп за нарушение обязанности по уходу за работниками. Жертвы дельта пытались добиться исполнения решения в судах Великобритании. Требованием, согласно правилам коллизии законов, было то, что Кейп согласился подчиняться юрисдикции Техаса (что явно не было так), или что он присутствовал в США. Вопрос заключался в том, присутствует ли компания Cape Industries через ее техасскую дочернюю компанию NAAC. Для этого истцы должны были доказать в судах Великобритании, что завеса, закрывающая регистрацию, может быть снята, и с двумя компаниями можно обращаться как с одной. Суд постановил, что материнская компания Cape Industries plc не может присутствовать в Соединенных Штатах. Работники подали апелляцию.

Суждение

Апелляционный суд единогласно отверг три утверждения: что Кейп должен быть частью единой экономической единицы, что дочерние компании были фасадом и что существовали какие-либо агентские отношения. Все они были отвергнуты "по фактам". Slade LJ (в лице Mustill LJ и Ralph Gibson LJ) начал с того, что "по крайней мере, для мирянина разграничение между случаем, когда компания сама торгует в иностранном государстве, и случаем, когда она торгует в иностранном государстве через дочернюю компанию, деятельность которой она имеет полный контроль, может показаться тонким". Компания должна быть создана для того, чтобы избежать существующих обязательств, а не будущих и гипотетических обязательств, которые еще не возникли. Суд постановил, что одна из дочерних компаний Cape (организация специального назначения, зарегистрированная в Лихтенштейне) на самом деле была фасадом, но по фактам она не была существенной дочерней компанией, которая могла бы привлечь к ответственности Cape. Такие дела, как Holdsworth, Scottish Coop и DHN, можно было отличить на основе конкретных слов в соответствующих законодательных положениях. Он отметил, что DHN был сомнительным в Woolfson. Суд должен был отдельно рассмотреть вопрос о том, установил ли Кейп присутствие в Соединенных Штатах, так что английский суд должен признать юрисдикцию Соединенных Штатов в отношении Кейпа и привести в исполнение решение США против него (одна из критических замечаний, сделанных американскими юристами по поводу решения, заключается в том, что Апелляционный суд в основном неправильно понял природу федеральной системы в США, но это неправильное понимание не влияет на общие принципы, установленные судом). Апелляционный суд постановил, что для того, чтобы компания присутствовала в иностранной юрисдикции, необходимо подтвердить оба следующих фактора: компания имеет свое постоянное место деятельности (например, филиал) в юрисдикции, из которой она вела свою собственную деятельность более минимального времени. деятельность компании осуществляется с этого постоянного места деятельности. По фактам, Апелляционный суд постановил, что компания Cape не имеет постоянного места ведения бизнеса в США, поэтому решение США, вынесенное против нее, не должно быть признано.

The Court of Appeal unanimously rejected three allegations: that Cape should be part of a single economic unit, that the subsidiaries were a façade and that any agency relationship existed. All these were rejected "on the facts". Slade LJ (for Mustill LJ and Ralph Gibson LJ) began by noting that to ‘the layman at least the distinction between the case where a company itself trades in a foreign country and the case where it trades in a foreign country through a subsidiary, whose activities it has full power to control, may seem a slender one .’ He approved Sir Godfray’s argument ‘save in cases which turn on the wording of particular statutes or contracts, the court is not free to disregard the principle of Salomon merely because it considers that justice so requires.’ On the test of the ‘mere façade’, it was emphasised that the motive was relevant whenever such a sham or cloak is alleged, as in Jones v Lipman. A company must be set up to avoid existing obligations, not future and hypothetical obligations not yet arisen. The court held that one of Cape's subsidiaries (a special purpose vehicle incorporated in Liechtenstein) was in fact a façade, but on the facts, it was not a material subsidiary such as to attribute liability to Cape. Cases like Holdsworth, Scottish Coop and DHN were distinguishable on the basis of particular words on the relevant statutory provisions. It noted that DHN was doubted in Woolfson. The court separately had to consider whether Cape had established a presence within the United States, such that the English court should recognise the jurisdiction of the United States over Cape, and enforce a US judgment against it (one of the criticisms made of the decision by US lawyers is that the Court of Appeal fundamentally misunderstood the nature of the federal system in the US, but that misunderstanding does not affect the general principles laid down by the court). The Court of Appeal held that for a company to have a presence in the foreign jurisdiction, both of the following must be established:
the company has its own fixed place of business (e. g. a branch office) in the jurisdiction from which it has carried on its own business for more than a minimal time. the company's business is transacted from that fixed place of business. On the facts, the Court of Appeal held that Cape had no fixed place of business in the US such that recognition should not be given to the US judgment awarded against it.

Значение

После решения (которое было принято), английское право предполагает, что суд не может снять корпоративную завесу, за исключением случаев, когда он интерпретирует устав, договор или другой документ; если компания является "простым фасадом", скрывающим истинные факты, или когда дочерняя компания действовала в качестве уполномоченного агента своей материнской компании, и, по-видимому, не только потому, что "справедливость требует" или рассматривать группу компаний как единую экономическую единицу. В случае с жертвами деликтных действий Палата Лордов предложила, что средство правовой защиты будет доступно. В судебном решении Lubbe v Cape plc лорд Бингем постановил, что на вопрос о доказательстве обязанности по соблюдению осторожности между материнской компанией и потерпевшими от правонарушения дочерней компанией следует отвечать только в соответствии со стандартными принципами права на небрежность: в целом, был ли ущерб разумно предсказуемым. В деле Чендлер против Кейп-Плк было решено, что корпоративная завеса не имеет значения в делах о неправомерных действиях, таким образом, эффективно обходя Адамса. В деле VTB Capital plc против Nutritek International Corp лорд Нойбергер отметил: "Кроме того, есть и другие случаи, в частности Adams v Cape Industries plc [1990] Ch 433, где принцип [пробивания корпоративной завесы] считался существующим (хотя они включают в себя некрологовские замечания и в любом случае не являются обязательными в этом суде). "