Domino's Pizza, Inc. v. McDonald

Введение

Domino's Pizza, Inc. против Макдональдса, 546 U.S. 470 (2006), является решением Верховного суда Соединенных Штатов, которое включает в себя требования о расовой дискриминации в отношении права заключать и исполнять контракты в соответствии с 42 U.S.C. § 1981, ключевым положением о гражданских правах в законе США, которое было первоначально принято в рамках Закона о гражданских правах 1866 года. Суд единогласно постановил, что поскольку агенты сторон контрактов не имеют личных прав по этим контрактам, они не могут предъявлять претензии в соответствии с разделом 1981.

Предыстория

Джон Макдональд, афроамериканский предприниматель, был единственным акционером и президентом JWM Investments, Inc. (JWM), компании, организованной по закону Невады. JWM и сеть ресторанов Domino's Pizza заключили несколько контрактов, в соответствии с которыми JWM должна была построить четыре ресторана в районе Лас-Вегаса, а затем сдать их в аренду Domino's. Макдональд утверждал, что после того, как был построен первый ресторан, агент Domino's отказался исполнять документы, которые контракты требовали для облегчения банковского финансирования JWM, и убедил Водный округ долины Лас-Вегаса изменить свою зарегистрированную собственность на землю, предназначенную для строительства ресторана, от JWM до Domino's (которую Макдональд впоследствии сумел изменить обратно). Макдональд хотел, чтобы контракты были завершены, но утверждал, что агент угрожал "серьезными последствиями", если он не отступит. Агент якобы сказал Макдональду: "Я не люблю иметь дело с вами, люди", фраза, которую она не объяснила. Контракты так и не были завершены, и по крайней мере частично из-за того, что JWM подала заявление о банкротстве. Попечитель JWM по банкротству инициировал противоположный процесс против Domino's за нарушение контракта, который был урегулирован за 45 000 долларов в JWM и полное освобождение от всех претензий между сторонами. В то время как производство по банкротству все еще продолжалось, Макдональд лично подал иск в окружной суд Соединенных Штатов по округу Невады в соответствии с 42 U.S.C. § 1981 года по поводу того, что Domino's нарушил свои контракты с JWM из-за расовой вражды к Макдональдсу. Макдональд утверждал, что взлом причинил ему вред, причинив денежный ущерб, боль и страдания, эмоциональный стресс и унижение. Домино подали ходатайство об отклонении жалобы за непредставление претензии. Он утверждал, что, поскольку сам Макдональд не был стороной договора с Domino's, он не мог предъявить иск по § 1981 против него. Окружной суд удовлетворил ходатайство и отклонил иск McDonald's, заявив, что Domino's "опирается на основное положение о том, что корпорация является отдельным юридическим лицом от своих акционеров и должностных лиц", что означает, что "президент или единственный акционер не может вступить в компанию и лично утверждать это требование". Апелляционный суд Соединенных Штатов по девятому округу отменил решение. Хотя он согласился, что "ущерб, нанесенный только корпорации", не позволит акционеру подать иск по § 1981, суд пришел к выводу, что, основываясь на своем предыдущем решении в деле Гомес против Алексиан Брос. 1983), сторонний человек, такой как Макдональд, может подать иск по § 1981, когда он получил "травмы, отличные от травм корпорации". Суд признал, что этот подход отличает его от прецедентов других округов. Верховный суд США впоследствии предоставил сертификат.

John McDonald, an African American entrepreneur, was the sole shareholder and president of JWM Investments, Inc. (JWM), a company organized under Nevada law. JWM and the restaurant chain Domino's Pizza entered into several contracts, under which JWM was to construct four restaurants in the Las Vegas area and then lease them to Domino's. McDonald claimed that after the first restaurant was built, Domino's agent refused to execute documents that the contracts required to facilitate JWM's bank financing, and convinced the Las Vegas Valley Water District to change its recorded ownership of the land slated for restaurant construction from JWM to Domino's (which McDonald managed to subsequently change back). McDonald wanted to see the contracts completed, but claimed that the agent threatened "serious consequences" if he did not back out. The agent was alleged to have said to McDonald "I don't like dealing with you people anyway," a phrase she did not explain. The contracts were never completed, and at least in part because of that JWM filed for Chapter 11 bankruptcy. The bankruptcy trustee for JWM initiated an adversary proceeding against Domino's for breach of contract, which was settled for a $45,000 payment to JWM and a complete release of all claims between the parties. While the bankruptcy proceedings were still ongoing, McDonald personally filed a lawsuit in the United States District Court for the District of Nevada under 42 U. S. C. § 1981 on the argument that Domino's broke its contracts with JWM because of racial animus towards McDonald. McDonald claimed that the breach had harmed him personally by causing monetary damages, pain and suffering, emotional distress, and humiliation. Domino's filed a motion to dismiss the complaint for failure to state a claim. It argued that because McDonald was not himself a party to a contract with Domino's, he could not bring a § 1981 claim against it. The District Court granted the motion and dismissed McDonald's suit, stating that Domino's had "relied on the basic proposition that a corporation is a separate legal entity from its stockholders and officers," which means that "a president or sole shareholder may not step into the shoes of the corporation and assert that claim personally." The United States Court of Appeals for the Ninth Circuit reversed the dismissal. Though it agreed that an "injury suffered only by the corporation" would not permit a shareholder to bring a § 1981 action, the court concluded that, based on its prior decision in Gomez v. Alexian Bros. Hospital of San Jose, 698 F.2d 1019 (9th Cir. 1983), a nonparty like McDonald may nonetheless bring suit under § 1981 when he has suffered "injuries distinct from that of the corporation." The court acknowledged that this approach set it apart from the precedents of other Circuits. The U. S. Supreme Court subsequently granted certiorari.

Мнение суда

Верховный суд единогласно отменил решение девятого округа в решении, вынесенном судьей Антонином Скалией. Суд постановил, что 42 U.S.C. § 1981 применяется только к тем, кто имеет права по договору. Раздел 1981 защищает равное право "всех лиц, находящихся под юрисдикцией Соединенных Штатов" на "создание и исполнение контрактов" без учета расы. В настоящее время в статуте определяется "создание и исполнение контрактов" как "включающее заключение, исполнение, изменение и расторжение контрактов, а также пользование всеми преимуществами, привилегиями, условиями и условиями договорных отношений". Суд отклонил аргумент Макдональда, что закон применим к нему, потому что он "составил и выполнил контракты" от имени JWM. Он считал, что право "создавать контракты", гарантированное законом, "не было ничтожным правом действовать в качестве агента для чьего-то другого контракта, как это было ничтожным правом действовать в качестве amanuensis в написании соглашения, и, таким образом, "создавать" договор в этом смысле". Защищаемое право было вместо этого правом давать и получать договорные права от своего имени, что многие штаты отрицали для афроамериканцев, когда был составлен Закон о гражданских правах 1866 года. Суд также отметил, что в то время был общепринятым правовым принципом, что "простой агент, который не имеет никакой выгодной заинтересованности в договоре, который он заключил от имени своего клиента, не может поддерживать иск по нему". Таким образом, требование по § 1981 года должно идентифицировать нарушенные "договорные отношения", в соответствии с которыми истец лично имеет права, будь то заключить договор, который еще не сформирован, или обеспечить исполнение уже заключенного. Суд заявил, что "целью корпоративного права и закона об агентствах можно считать" то, что акционеры и должностные лица, заключающие контракты с корпорациями, не имеют никаких прав или обязательств по контрактам корпорации. Аргумент Макдональдса о том, что, поскольку он "договаривался, подписывал, выполнял и стремился обеспечить исполнение контракта", Domino's не мог настаивать на том, что контракт не принадлежит ему, Суд считает, что "опускает на нет закон о корпорациях и агентстве" и "противоречит собственному опыту Макдональдса". В нем отмечалось, что во время банкротства JWM Domino's подала доказательство претензии против корпорации, а не лично против McDonald. Его личные активы были защищены ограниченной ответственностью корпоративной формы и правилами агентства, которые "также лишают его прав по этим контрактам". Суд не отклонил альтернативный аргумент McDonald's о том, что § 1981 может быть распространен на любого, кто был "фактической целью" дискриминации, и кто теряет некоторые преимущества, которые он получил бы, если бы контракт не был нарушен. Суд считал, что эта теория игнорирует "явное законодательное требование", согласно которому истцом должен быть человек, чьи права были нарушены из-за расы. Предыдущие дела, в которых Макдональд охарактеризовал договорные отношения истца как неясные (и, следовательно, он утверждал, подрывая требование договорных отношений), не подтверждали его позицию, потому что эти дела просто не обсуждали или не решали этот вопрос. Макдональд также утверждал, что "многие дискриминационные акты останутся безнаказанными", если его интерпретация закона не будет принята. Суд, напротив, считал, что стороны, которые фактически пострадали от нарушения договора, скорее всего, будут использовать доступные средства правовой защиты. В ответ на многочисленные гипотетические примеры безнаказанной дискриминации, описанные в докладе McDonald's, включая сценарий, в котором "сотрудники Domino избили McDonald's в попытке запугать его", Суд просто отметил, что существуют другие законы, в частности уголовное право, для решения подобного поведения. "Однако наиболее важный ответ заключается в том, что ничто в тексте § 1981 не предполагает, что он был предназначен для обеспечения универсального средства от всех расовых несправедливостей. Если это так, то это не ограничивалось бы ситуациями, связанными с контрактами". Если бы его расширить, то "в результате появились бы спутниковые судебные разбирательства в рамках статьи 1981 года, имеющие огромный масштаб", например, разрешающие групповые иски со стороны всех сотрудников меньшинства, не нарушающих договор.

The Supreme Court unanimously reversed the Ninth Circuit in a decision delivered by Justice Antonin Scalia. The Court ruled that 42 U. S. C. § 1981 only applies to those who have enforceable rights under the contract. Section 1981 protects the equal right of "all persons within the jurisdiction of the United States" to "make and enforce contracts" without respect to race. The statute currently defines "make and enforce contracts" to "include the making, performance, modification, and termination of contracts, and the enjoyment of all benefits, privileges, terms, and conditions of the contractual relationship." The Court rejected McDonald's argument that the statute applied to him because he had "made and enforced contracts" on behalf of JWM. It believed that the right to "make contracts" guaranteed by the statute "was not the insignificant right to act as an agent for someone else's contracting—any more than it was the insignificant right to act as amanuensis in writing out the agreement, and thus to 'make' the contract in that sense." The right protected was instead the right to give and received contractual rights on one's own behalf, which many states had denied to African Americans when the Civil Rights Act of 1866 was drafted. The Court further noted that at that time, it was a well accepted legal principle that "a mere agent, who has no beneficial interest in a contract which he has made on behalf of his principal, cannot support an action thereon." A § 1981 claim must therefore identify an impaired "contractual relationship" under which the plaintiff personally has rights, whether to make a contract not yet formed or to enforce one already made. The Court stated that "it can be said to be the whole purpose of corporation and agency law" that shareholders and contracting officers of corporations have no rights or liability under the corporation's contracts. McDonald's argument that because he "negotiated, signed, performed, and sought to enforce the contract," Domino's could not insist that the contract was not his own, the Court believed "makes light of the law of corporations and of agency," and "contradicts McDonald's own experience." It noted that during JWM's bankruptcy, Domino's filed a proof of claim against the corporation rather than McDonald personally. His personal assets were protected by the limited liability of the corporate form and the rules of agency, which "similarly deny him rights under those contracts." The Court did not reject McDonald's alternative argument that § 1981 standing be extended to anyone who was the "actual target" of discrimination, and who loses some benefit that he would have received had a contract not been impaired. The Court believed this theory ignored the "explicit statutory requirement" that the plaintiff be the person whose rights were impaired on account of race. Past cases in which McDonald characterized the plaintiff's contractual relationship as unclear (and therefore, he argued, undermining a requirement of a contractual relationship) provided no support for his position, because those cases simply did not discuss or decide that issue. McDonald also argued that "many discriminatory acts will go unpunished" if his interpretation of the statute was not adopted. The Court instead believed that the parties who actually suffered a breach of contract would likely pursue available remedies. In response to numerous hypothetical examples of unpunished discrimination described in McDonald's brief, including a scenario in which "Domino's officials had beaten up McDonald in an attempt to intimidate him," the Court simply noted that there are other laws available, particularly criminal law, to address such conduct. "The most important response, however, is that nothing in the text of § 1981 suggests that it was meant to provide an omnibus remedy for all racial injustice. If so, it would not have been limited to situations involving contracts." Giving it a more expansive reading would "produce satellite § 1981 litigation of immense scope," for example permitting class actions by all the minority employees of a nonbreaching party to a broken contract.