"Корпоративтік жамылғыны тесіп өту және сақтандыру: Kosmopoulos ісі"
Kosmopoulos v Constitution Insurance Co of Canada
Канада Жоғарғы Сотының Kosmopoulos ісі корпоративтік жамылғыны тесіп өту шарттарын, акционерлердің жауапкершілігін анықтайды. Сақтандыру құқығында маңызды.
Ағылшыншамен салыстырыңыз: абзацты басыңыз — түпнұсқа терезеде ашылады. Абзац астындағы EN түймесі оны мәтін ішінде көрсетеді.
Мазмұны
Кіріспе
Космопулос Канаданың Конституциялық сақтандыру компаниясына қарсы ісі – Канада Жоғарғы Сотының корпоративтік пердені бұзу қабілеті туралы, яғни компанияның өзіне емес, компания акционерлеріне мүліктік немесе жауапкершілік жүктеу мүмкіндігі туралы маңызды шешімі. Пердені тек "әділ және теңдікті" қамтамасыз ететін жағдайларда ғана, әсіресе үшінші тараптарға қатысты көтеруге болатыны белгіленді. Бұл іс сондай-ақ сақтандыру құқығының маңызды көзі болып табылады. Сақтандыру компаниясы Космопулос мырзаға өтемақы төлеуден бас тартты, себебі мүлік компанияға тиесілі болған, тіпті ол компанияның жалғыз акционері болғанымен. Сақтандыру компаниясының бұл ұстанымы 1925 жылғы Лордтар палатасының Макаура мен Нортн Ассиуренс Ко Лтд ісіндегі шешімімен сәйкес келді. Жоғарғы сот талапкердің корпоративтік перде туралы аргументін де, кепілдік беру туралы аргументін де қабылдамады, бірақ Макаура ережесін қолдамады. Бұл істің маңызы – сақтандырылған адам сақтандыру шартының нысанына заңды құқығы бар-жоғына қарамастан, нақты күту тестісін орындаса, өтемақы ала алады.
Kosmopoulos v Constitution Insurance Co of Canada is a leading Supreme Court of Canada decision on the court's ability to pierce the corporate veil—to impose an interest or liability, that is, upon the shareholders of a company instead of the company itself. It was held that the veil can only be lifted where it would be "just and equitable", specifically to third parties. The case is also a leading source of insurance law. The insurer refused to indemnify Mr. Kosmopoulos on the grounds that the corporation owned the property, even though he was the sole shareholder of the corporation. The insurer's position was consistent with the 1925 decision of the House of Lords in Macaura v Northern Assurance Co Ltd. Although the SCC rejected the plaintiffs corporate veil argument, and his bailee argument, the court did not uphold the Macaura rule. The ratio of this case is that an insured may recover an indemnity so long as they meet the factual expectancy test, regardless of whether they have bare legal title to the subject matter of the insurance contract.
Өмірбаян
Космопулос мырза былғары тауарларын өндіретін компанияның жалғыз акционері және директоры болды. Компания кеңсесін жалға алу шарты оның жеке кәсіпкер ретінде бизнес бастаған кезінде оның жеке атына ресімделген. Өрттен сақтандыру полистерінде сақтандырылған тұлға жеке кәсіпкер ретінде көрсетілген, бірақ сақтандыру агенттігі компания заңды тұлға ретінде қызмет ететінін жақсы білген. (Оның сақтандыру агенттігі ол жеке тұлға ретінде жалға алғандығын, бірақ корпорация ретінде бизнес жүргізгенін білген.) Көрші учаскеде болған өрт оның кеңсесіне зиян келтірді, бірақ сақтандыру компаниясы зиянды өтеуден бас тартты. Азаматтық құқық бойынша, Salomon v. Salomon ісінде белгіленгендей, корпорациялар оларды басқаратын адамдардан толыққанды бөлек құқықтық тұлғалар болып табылады, сондықтан компания жасаған шарттар компанияның өзіне ғана қатысты. Кәсіптік корпорациялар – заңмен құрылған ұйымдар; корпорацияның акционерінен бөлек құқықтық тұлға болуының ортақ құқықтық негізі жоқ (яғни, бұл абзас алдыңғы абзастың дұрыстығына күмән келтіреді). Salomon v. Salomon ісі жиі осы қағидаға сілтеме ретінде келтірілсе де, Salomon v. Salomon ісіндегі шешім корпорация құрылған заңның, атап айтқанда, 1862 жылғы (Ұлыбритания) Компаниялар туралы заңның нақты мәтініне негізделген. Дегенмен, тек заңға негізделгенімен, кәсіптік корпорациялар шын мәнінде жеке құқықтық тұлғалар болып табылады: мысалы, Канаданың кәсіптік корпорациялар туралы заңының §15(1) тармағында «корпорацияның жеке тұлғаның қабілетіне және осы Заңға сәйкес құқықтары, өкілеттіктері мен артықшылықтары бар» делінген. Сотта судья Космопулос мырзаның бизнес активтерінің иесі ретінде зиянды өтеуге құқығы жоқ деп шешті, өйткені олар оған емес, компанияға тиесілі, бірақ ол ғимаратқа сақтандыру мүддесі болғандықтан сақтандырылған ретінде өтеу алуға құқылы. Бұл шешім апелляциялық сотта қолдау тапты, сот компаниялардың соңғы заңдардың арқасында жалғыз акционері бола алатынын атап өтті, сондықтан Макауру көп акционерлер қатысқан істермен шектелуі мүмкін. Сот алдындағы мәселе – Космопулос мырзаның акционері ретіндегі мүлкі сақтандырумен қамтылған-қамтылмағаны туралы болды.
Mr. Kosmopoulos had a leather goods company for which he was the sole shareholder and director. His lease for the company office was under his own name from when he originally ran the business as a sole proprietor. The fire insurance policies showed the insured as being the sole proprietor even though the insurance agency was well aware of the fact that the business was being carried on by the incorporated company. (His insurance agency knew that he was under the lease as himself but carried on business as a corporation.) A fire in a neighbouring lot damaged his office; however, the insurance company refused to cover his damages. Under the common law, as established by Salomon v. Salomon, corporations are entirely separate entities from those who run it, and thus contracts made by the company cannot apply to anyone but the company itself. Business corporations are purely a creature of statute; there is no common law basis for the proposition that a corporation is a separate legal entity from that of its shareholder (that is, this paragraph questions part of the veracity of the preceding paragraph). Although Salomon v. Salomon is often cited as a reference for that proposition, the decision in Salomon v. Salomon was based on the clear language of the statute under which the corporation at issue was created, namely the Companies Act 1862 (UK). Nevertheless, although it is based solely on statute, business corporations are in fact separate legal entities: for example, §15(1) of the Canada Business Corporations Act states that "[a] corporation has the capacity and, subject to this Act, the rights, powers and privileges of a natural person." At trial, the judge held that Mr. Kosmopoulos could not recover damages as owner for the assets of the business as they were owned by the company and not him, but that he could recover as insured because of his insurable interest in the building. This ruling was upheld on appeal, with the court noting that as companies could, thanks to recent laws, have a sole shareholder, Macaura could be restricted to cases involving multiple shareholders. The issue before the Court was whether the assets of Mr. Kosmopoulos, as shareholder, were covered by the insurance.
Соттың дәлелдеуі
Сот төменгі сатыдағы соттардың шешімін растады. Біріншіден, Сот бұл жағдайдың "корпоративтік жамылғыны жабу" үшін жағдай емес екенін шешті. Осы қорытындыға келгенде, Сот "жамылғыны жабу" шарттарын қарастырды. Уилсон судьясы түсіндірді:
The Court upheld the ruling of the lower courts. First of all, the Court decided that this was not a situation where they should "lift the corporate veil". To reach this conclusion the Court examined the requirements to "lift the veil". Wilson J. explained:
Сот бұл жағдайда жамылғыны жабу иеге корпорацияның артықшылықтарын пайдалануға, ал шығындардан қашуға мүмкіндік беретінін теріс айтты. Сот сонымен қатар иеге тиесілі активтерді сақтаушы (яғни, қамқор) ретіндегі иесінің аргументін де қабылдамады. Компания әлі де активтерге "ие болғандықтан", "жамылғыны жаппай" оларды кепілдік деп қарастыруға болмайды. Дегенмен, сот иесінің, сақтандырушы ретінде, активтерге сақтандыру мүддесі бар екенін анықтады, яғни активтермен байланысы жеткілікті және оларды заңды түрде сақтандыруға құқығы бар (мысалы, олармен қатысы жоқ ғимаратты сақтандыруға болмайды). Осылайша, сот Макаула қағидасын қабылдамады, ол сақтандыру мүддесін активке заңды немесе тең құқығы бар тұлдармен шектейді. Оның орнына, олар "фактикалық үміт тестісін" қолданды (Люсена мен Крауфурд ісі бойынша 1806 жылғы шешімде Лордтар палатасы ұсынған тағы бір тест, Макаула шешіміне сілтеме жасалған). Бұл тестке сәйкес, бір нәрсені сақтандыру және оның құнын қайтару үшін, сақтандырылатын нысанмен "қандай да бір қарым-қатынас немесе мүдде болуы керек, және сақтандырылған қауіптер орын алған жағдайда, сақтандырушыға зиян, шығын немесе залал келтіруі мүмкін". Осы тест бойынша, сақтандырылатын активке меншік құқығы немесе құқықтық талап қажет емес.
The Court decided that in the current case, lifting the veil would unfairly allow the owner to enjoy the benefits of incorporation while avoiding the costs. The court also rejected the owner's argument that he was a bailor (i. e., taking care) of the companies' assets. Since the company still "possessed" the assets, they could not be considered as bailed without "lifting the veil". However, the court found that the owner, as insured, held an insurable interest in the assets—that is, he had enough of a link to the assets to validly insure them (one cannot insure, for example, a building they have nothing to do with). In doing so, the court rejected the Macaura principle that limited an insurable interest to those having legal or equitable title to an asset. Instead, they applied the "factual expectancy test" (another test proposed by the House of Lords in Lucena v. Craufurd, the 1806 case relied on for the Macaura decision). According to this test, in order to insure something and recover for it, one must have "some relation to, or concern in the subject of the insurance, which relation or concern by the happening of the perils insured against may be so affected as to produce a damage, detriment, or prejudice to the person insuring". Ownership, or title, to the insured asset is not required under this test.