Пробитие корпоративной завесы: дело Kosmopoulos v. Constitution Insurance Co. of Canada.

Введение

Дело Kosmopoulos v Constitution Insurance Co of Canada является одним из ключевых решений Верховного суда Канады, касающихся возможности "пробития корпоративной завесы" – возложения интересов или ответственности, то есть, на акционеров компании, а не на саму компанию. Было установлено, что завеса может быть снята лишь в случаях, когда это будет "справедливо и целесообразно", в частности, по отношению к третьим лицам. Данное дело также является важным источником страхового права. Страховщик отказался выплатить компенсацию г-ну Космопулосу, ссылаясь на то, что собственником имущества являлась корпорация, несмотря на то, что он был единственным акционером этой корпорации. Позиция страховщика соответствовала решению Палаты лордов 1925 года по делу Macaura v Northern Assurance Co Ltd. Хотя Верховный суд Канады отклонил аргумент истца о пробитии корпоративной завесы и его аргумент о доверительном управлении имуществом, он не поддержал правило, установленное в деле Macaura. Суть данного решения заключается в том, что страхователь имеет право на возмещение убытков, если он соответствует критерию обоснованного ожидания, независимо от того, обладает ли он формальным правом собственности на предмет страхового договора.

Предыстория

У мистера Космопулоса была компания по производству кожевенных изделий, единственным акционером и директором которой он являлся. Договор аренды офиса компании был заключен на его имя, поскольку изначально он вел бизнес как индивидуальный предприниматель. В страховых полисах от пожара застрахованным значился индивидуальный предприниматель, хотя страховое агентство прекрасно знало, что бизнес ведется корпорацией. (Его страховое агентство знало, что он был указан в договоре аренды как физическое лицо, но вел бизнес как корпорация.) Пожар на соседнем участке повредил его офис; однако страховая компания отказалась возместить ущерб. В соответствии с принципами общего права, установленными в деле Salomon v. Salomon, корпорации являются полностью отдельными юридическими лицами от тех, кто ими управляет, и, следовательно, договоры, заключенные компанией, применимы только к самой компании. Бизнес-корпорации являются исключительно продуктом законодательного регулирования; нет никаких оснований в общем праве для утверждения, что корпорация является отдельным юридическим лицом от своего акционера (то есть, данный абзац ставит под сомнение достоверность предыдущего абзаца). Хотя Salomon v. Salomon часто цитируется как подтверждение этого принципа, решение по делу Salomon v. Salomon было основано на четком формулировании закона, в соответствии с которым была создана рассматриваемая корпорация, а именно Закон о компаниях 1862 года (Великобритания). Тем не менее, несмотря на то, что это основано исключительно на законодательстве, бизнес-корпорации фактически являются отдельными юридическими лицами: например, статья 15(1) Закона о канадских бизнес-корпорациях гласит, что "[к]орпорация обладает дееспособностью и, в соответствии с настоящим Законом, правами, полномочиями и привилегиями физического лица". В ходе судебного разбирательства судья постановил, что мистер Космопулос не может взыскать убытки как собственник активов бизнеса, поскольку они принадлежали компании, а не ему, но он может взыскать убытки как застрахованный, поскольку имел страховой интерес в отношении здания. Это решение было оставлено в силе апелляционной инстанцией, при этом суд отметил, что поскольку компании, благодаря недавним изменениям в законодательстве, могут иметь единственного акционера, дело Macaura можно ограничить случаями с несколькими акционерами. Вопрос, стоявший перед судом, заключался в том, были ли активы мистера Космопулоса как акционера покрыты страховкой.

Mr. Kosmopoulos had a leather goods company for which he was the sole shareholder and director. His lease for the company office was under his own name from when he originally ran the business as a sole proprietor. The fire insurance policies showed the insured as being the sole proprietor even though the insurance agency was well aware of the fact that the business was being carried on by the incorporated company. (His insurance agency knew that he was under the lease as himself but carried on business as a corporation.) A fire in a neighbouring lot damaged his office; however, the insurance company refused to cover his damages. Under the common law, as established by Salomon v. Salomon, corporations are entirely separate entities from those who run it, and thus contracts made by the company cannot apply to anyone but the company itself. Business corporations are purely a creature of statute; there is no common law basis for the proposition that a corporation is a separate legal entity from that of its shareholder (that is, this paragraph questions part of the veracity of the preceding paragraph). Although Salomon v. Salomon is often cited as a reference for that proposition, the decision in Salomon v. Salomon was based on the clear language of the statute under which the corporation at issue was created, namely the Companies Act 1862 (UK). Nevertheless, although it is based solely on statute, business corporations are in fact separate legal entities: for example, §15(1) of the Canada Business Corporations Act states that "[a] corporation has the capacity and, subject to this Act, the rights, powers and privileges of a natural person." At trial, the judge held that Mr. Kosmopoulos could not recover damages as owner for the assets of the business as they were owned by the company and not him, but that he could recover as insured because of his insurable interest in the building. This ruling was upheld on appeal, with the court noting that as companies could, thanks to recent laws, have a sole shareholder, Macaura could be restricted to cases involving multiple shareholders. The issue before the Court was whether the assets of Mr. Kosmopoulos, as shareholder, were covered by the insurance.

Мотивы суда

Суд подтвердил решение нижестоящих судов. Прежде всего, Суд решил, что это не тот случай, когда следует "поднять корпоративную завесу". Чтобы прийти к такому выводу, Суд изучил требования к "открытию корпоративной завесы". Суд постановил, что в данном случае открытие завесы несправедливо позволило бы владельцу пользоваться преимуществами корпоративного статуса, избегая при этом связанных с ним издержек. Суд также отклонил аргумент владельца о том, что он был хранителем (т.е. осуществлял надзор) за активами компаний. Поскольку компания по-прежнему "владела" активами, их нельзя было считать переданными в залог без "поднятия завесы". Однако суд установил, что владелец, как застрахованный, имел страховой интерес в отношении активов, то есть он имел достаточную связь с активами для действительного страхования (нельзя, например, застраховать здание, к которому человек не имеет никакого отношения). При этом суд отклонил принцип, установленный в деле Macaura, который ограничивал страховой интерес лицами, обладающими законным или справедливым правом собственности на актив. Вместо этого они применили "тест фактической обоснованности" (ещё один тест, предложенный Палатой лордов в деле Lucena v. Craufurd, деле 1806 года, на которое опирались при вынесении решения по делу Macaura). Согласно этому тесту, чтобы застраховать что-либо и получить возмещение, необходимо иметь "какое-либо отношение или заинтересованность в отношении предмета страхования, которое в случае наступления застрахованного риска может быть настолько затронуто, чтобы причинить ущерб, убыток или вред страхователю". В соответствии с этим тестом владение или право собственности на застрахованный актив не требуется.