1926 жылғы "Беркей против Үшінші Авеню темір жол компаниясы" ісі
Berkey v. Third Avenue Railway Co.
Berkey v. Third Avenue Railway (1926) – АҚШ корпоративтік құқығындағы маңызды сот ісі. Корпоративтік жауапкершіліктің қабаттарын қарастырады. Трамвай апаты.
Ағылшыншамен салыстырыңыз: абзацты басыңыз — түпнұсқа терезеде ашылады. Абзац астындағы EN түймесі оны мәтін ішінде көрсетеді.
Мазмұны
Кіріспе
1926 жылғы АҚШ-тың заңдық ісі
1926 US legal case
Берки против Third Avenue Railway Co, 244 N. Y. 84 (1926) – АҚШ корпоративтік құқығында судья Бенджамин Н. Кардозо жасаған классикалық «корпоративтік жамылғыны тесу» ісі.
Berkey v. Third Avenue Railway Co 244 N. Y. 84 (1926) is a classic veil piercing case by Judge Benjamin N. Cardozo in United States corporate law.
Фактілер
Минни Берки "Қырқ екінші көше және т.б. теміржол компаниясы" басқаратын трамвай желісінде апатқа ұшырады. Ол дене жарақатын алды. Үшінші даңғыл темір жолы оған және тағы екі корпорацияға, әртүрлі бағыттардағы көше теміржолдарына иелік етті. Үшінші даңғыл жолына барлық акция дерлік тиесілі болғанмен, директорлар кеңесі мен басшылық қызметкерлер де шамамен бірдей болды. Берки ханым дене жарақатын өтеу үшін үшінші даңғыл темір жолы компаниясын сотқа берді. Бірақ, сол кездегі Нью-Йорк заңына сәйкес, бір көше теміржол компаниясы теміржол комиссиясының келісімінсіз өзінің франшизасын екіншісіне беруге құқылы емес еді. Сондықтан, бір компаниядан екіншісіне жауапкершілікті беру заңсыз келісімшарт болып есептелді, демек Берки ханымның дене жарақатына байланысты жауапкершілікті беру де заңсыз болды.
Minnie Berkey had an accident on a tram line operated by the Forty second Street, etc., Railway Company. She suffered personal injury. The Third Avenue Railway owned it, along with another two corporations with street railways on different routes. Third Avenue not only owned nearly all the stock, the board of directors and executive officers were also nearly the same. Ms Berkey sued the parent, Third Avenue Railway Co, to compensate her for personal injury. However, it was contrary to New York law at the time for one street railway company to assign its franchise to another without the Railway Commission's approval. So it was argued that a transfer in any liabilities from one to the other was an illegal contract, and therefore transfer of tort liability for Ms Berkey's personal injury was also illegal.
Үкім
Нью-Йорк апелляциялық соты Third Avenue Railway Co еншілес компанияның қарыздары үшін жауапты емес деп шешті. Бас компанияның еншілес компанияға қатысты үстемдігі толық болған жағдайда ғана бас компания еншілес компанияның қарыздары үшін жауапкершілікке тартылуы мүмкін. Еншілес компания бас компанияның өзінің альтер эгосы болуы керек немесе кредиторларға алаяқтық жасау мақсатымен аз капиталға ие болуы керек. Кардозо судья былай деді: «Іс бойынша талапкердің теориясы бізден айыпталушы мен Forty Second Street Company арасындағы келісімшарттың бар екенін қабылдауды талап етеді. Біз қылмыстық ниет пен салдары бар келісімді, осылайша бекіреу қиын, түсініксіз және екіұшты мінез-құлық пен жағдайлар негізінде жасалған деп сендіре алмаймыз. Біз басқа корпорацияның маршрутымен өз адамдарымен вагондарын жіберген корпорация, осылай істегені заңсыз екенін пайдаланып, қызметкерінің дұрыс емес әрекеттері үшін жауапкершіліктен жалтармайды деуіміз керек. Мұндай жағдайда жауапкер, бизнесі қаншалықты заңсыз болса да, директорлар кеңесі көлік жүргізушіге жолаушыны қағып өтуді бұйырғандай жауапкершілікке тартылады. Алайда, қылмыстық заңды бұза отырып маршрутты пайдалану ниеті болмады деп санаймыз. Сондықтан, егер оларды дұрыс түсінсек, олардың арасында ешқандай айырмашылық болмаса, Федералдық және біздің доктриналардың арасында таңдау жасаудың қажеті жоқ. Бас және еншілес компаниялар арасындағы қарым-қатынастың барлық мәселесі әлі де метафоралардың тұмандылығында қалған. Заңдағы метафораларды сақтап жүру керек, өйткені ойды босату құралы ретінде басталып, көбінесе оны құлдыққа түсіреді. Кейде біз «ана» компаниясы «құбыла» немесе «маска» ретінде сипатталатын еншілес компания арқылы бизнес жүргізгенде корпоративтік тұлғаны елемеуіміз мүмкін. Бірақ, эпитеттердің көркемдігі анықталатын негізгі термин – операция актісі екенін ұмытпағанымыз жөн. Үстемдік толық болуы мүмкін, араласу тым көп болуы мүмкін, агенттік ережелеріне сәйкес бас компания – негізгі, ал еншілес компания – агент болады. Бақылау одан төмен болған жағдайда біз адалдық пен әділдік сынағына жүгінеміз (Баллантайн, Бас және еншілес корпорациялар, 14 Калифорния заң журналы, 12, 18, 19, 20). Құқықтық тұжырымдаманың логикалық дәйектілігі кейде белгілі бір қабылданған мемлекеттік саясатты қорғау немесе қолдау үшін құрбандыққа шалынады. Мысалы, кез келген дұрыс мағынада агенттік болмаса да, бас және еншілес компаниялар арасындағы ажырату заңға қарсы әрекетке әкелсе (Chicago, etc., Ry. Co. v. Minn. Civic Assn., 247 U. S. 490, 62 L. Ed. 1229, 38 S. Ct. 553; United States v. Reading Company, 253 U. S. 26, 61, 63, 64 L. Ed. 760, 40 S. Ct. 425). Мұндай жағдайларда, кем дегенде, көптеген мақсаттар үшін тәуелсіз өмір сүретін бөліктерге бірлік тағайындалады, себебі тек осылайша корпоративтік нысанда бизнес жүргізу құқығының бұрмалануын жеңе аламыз. Осы істе біз бір жағынан агенттік, екінші жағынан бірігудің салдарынан түзетілетін заң бұзушылықты таппадық. Керісінше, бірігу тоқтатылғаннан да көп зиянды салдарларға әкелуі мүмкін. Кредиторларды ғана емес, теміржолмен жүретіндердің барлығын қорғау үшін мұқият жасалған заңдар, бір маршрут бойынша операцияны екінші маршрут бойынша операцияға тарату арқылы жауапкершілікті шатастыруға тыйым салады. Мұндай жағдайда біз мемлекеттік саясатты қорғаудың орнына оған кедергі келтіреміз, еншілес және бас компания арасындағы ажыратуды елемеу арқылы оларды біріктіріп қарастырамыз.
The New York Court of Appeals held that the Third Avenue Railway Co was not liable for the debts of the subsidiary. The domination of the parent company over the subsidiary had to be complete for the parent company to be treated as liable for the debts of the subsidiary. It was needed that the subsidiary be merely the alter ego of the parent, or that the subsidiary be thinly capitalized, so as to perpetrate a fraud on the creditors. Cardozo J said the following. The plaintiff's theory of the action requires us to assume the existence of a contract between the defendant on the one side and the Forty second Street Company on the other we cannot bring ourselves to believe that an agreement, criminal in conception and effect, may be inferred from conduct or circumstances so indefinite and equivocal We do not mean that a corporation which has sent its cars with its own men over the route of another corporation may take advantage of the fact that its conduct in so doing is illegal to escape liability for the misconduct of its servant. A defendant in such circumstances is liable for the tort, however illegitimate the business, just as much as it would be if its board of directors were to order a motorman to run a traveler down. We do mean, however, that an intention to operate a route in violation of a penal statute is not to be inferred This being so, there is no need to choose between the Federal doctrine and our own, if indeed when they are understood, there is any difference between them. The whole problem of the relation between parent and subsidiary corporations is one that is still enveloped in the mists of metaphor. Metaphors in law are to be narrowly watched, for starting as devices to liberate thought, they end often by enslaving it. We say at times that the corporate entity will be ignored when the parent corporation operates a business through a subsidiary which is characterized as an 'alias' or a 'dummy.' All this is well enough if the picturesqueness of the epithets does not lead us to forget that the essential term to be defined is the act of operation. Dominion may be so complete, interference so obtrusive, that by the general rules of agency the parent will be a principal and the subsidiary an agent. Where control is less than this, we are remitted to the tests of honesty and justice (Ballantine, Parent & Subsidiary Corporations, 14 Calif. Law Review, 12, 18, 19, 20). The logical consistency of a juridical conception will indeed be sacrificed at times when the sacrifice is essential to the end that some accepted public policy may be defended or upheld. This is so, for illustration, though agency in any proper sense is lacking, where the attempted separation between parent and subsidiary will work a fraud upon the law (Chicago, etc., Ry. Co. v. Minn. Civic Assn., 247 U. S. 490, 62 L. Ed. 1229, 38 S. Ct. 553; United States v. Reading Company, 253 U. S. 26, 61, 63, 64 L. Ed. 760, 40 S. Ct. 425). At such times unity is ascribed to parts which, at least for many purposes, retain an independent life, for the reason that only thus can we overcome a perversion of the privilege to do business in a corporate form. We find in the case at hand neither agency on the one hand, nor on the other abuse to be corrected by the implication of a merger. On the contrary, merger might beget more abuses than if stifled. Statutes carefully framed for the protection, not merely of creditors, but of all who travel upon railroads, forbid the confusion of liabilities by extending operation over one route to operation over another. In such circumstances, we thwart the public policy of the state instead of defending or upholding it, when we ignore the separation between subsidiary and parent, and treat the two as one.