Введение
Закон об унифицированных стандартах судебных разбирательств по ценным бумагам 1998 года (SLUSA), 112 Stat. 3227, — это федеральный законодательный акт в Соединенных Штатах, касающийся частных коллективных исков о мошенничестве с ценными бумагами. SLUSA внес изменения в положения Закона о ценных бумагах 1933 года и Закона о бирже ценных бумаг 1934 года, чтобы пресекать определенные коллективные иски, утверждающие мошенничество в соответствии с законодательством штатов "в связи с покупкой или продажей" ценных бумаг. Подобные иски не могут быть поданы ни в государственный, ни в федеральный суд.
Предыстория
В 1995 году Конгресс принял Закон о реформе исков по ценным бумагам (PSLRA), заявив, что механизм коллективного иска используется для нанесения ущерба "всей экономике США" посредством подачи необоснованных исков, нацеленных на ответчиков с большими финансовыми возможностями, чрезмерных запросов в ходе раскрытия доказательств и "манипулирования клиентами со стороны адвокатов по коллективным искам, которых они якобы представляют". В связи с этим PSLRA ввел новые ограничения, включая повышенные требования к содержанию искового заявления по делам о ценных бумагах, ограничение размера возмещения ущерба и обязательные санкции за недобросовестные судебные разбирательства. В результате многие истцы по делам о мошенничестве с ценными бумагами стали стремиться избежать новых ограничений, установленных PSLRA, полностью избегая федеральных судов. Хотя ранее дела о ценных бумагах редко рассматривались в судах штатов, групповые иски о мошенничестве с ценными бумагами, основанные на законодательстве штатов, стали обычным явлением. В 1997 году Конгресс провел слушания для оценки последствий принятия PSLRA и впоследствии принял SLUSA с целью остановить этот "переход из федеральных судов в суды штатов" и "предотвратить использование определенных частных коллективных исков о ценных бумагах, утверждающих о мошенничестве, для подрыва целей" Закона о реформе.
Область применения преимущественного права
В деле Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith, Inc. v. Dabit, 547 U.S. 71 (2006), Верховный суд США постановил, что SLUSA имеет силу преюдиции в отношении исков "держателей" по законодательству штатов, которые основывались на причинении ущерба вследствие длительного удержания акций из-за мошенничества, а также исков, возникающих из мошеннической покупки или продажи ценных бумаг. Несмотря на то, что правило 10b-5 SEC устанавливает частное право на иск только по федеральному законодательству для исков покупателей и продавцов, и в этом правиле используется та же фраза "в связи с" (in connection with), что и в SLUSA, Суд постановил, что исключение исков держателей из правила 10b-5 является ограничением частного судопроизводства, установленным судебной практикой, а не толкованием его текста. Суд полагал, что цели, преследуемые SLUSA, указывают на то, что ее формулировка должна толковаться широко, чтобы закрыть лазейку для исков держателей.
Исключения
SLUSA освобождает от сферы действия своего федерального приоритета определенные групповые иски, основанные на законодательстве штата, в котором зарегистрирован эмитент ценной бумаги. Также исключаются любые иски, поданные государственным органом, государственной пенсионной программой, иски по контрактам между эмитентами и доверительными управляющими, а также производные иски, поданные акционерами в интересах корпорации. SLUSA прямо сохраняет за судами штатов юрисдикцию в отношении принудительного исполнения решений государственных органов.