Введение
Royal British Bank v Turquand (1856) 6 E&B 327 - дело британского права, в котором люди, совершающие сделки с компаниями, имеют право полагать, что внутренние правила компании соблюдаются, даже если они не соблюдаются. Это "правило внутреннего управления" или "правило в деле Туркуанда" применимо в большинстве стран с общей правовой системой. Первоначально он смягчил суровость доктрины конструктивного уведомления, а в Великобритании он теперь дополнен статьями 39 и 41 Закона о компаниях 2006 года.
Royal British Bank v Turquand (1856) 6 E&B 327 is a UK company law case that held people transacting with companies are entitled to assume that internal company rules are complied with, even if they are not. This "indoor management rule" or the "Rule in Turquand's Case" is applicable in most of the common law world. It originally mitigated the harshness of the constructive notice doctrine, and in the UK it is now supplemented by the Companies Act 2006 sections 39 41.
Факты
Г-н Туркуан был официальным управляющим (ликвидатором) неплатежеспособной компании Cameron's Coalbrook Steam, Coal and Swansea and Loughor Railway Company. Он был зарегистрирован в соответствии с Акционерными обществами 1844 года. Компания предоставила облигацию в размере 2000 фунтов стерлингов Королевскому британскому банку, который обеспечил вычеты компании на ее текущем счете. Облигация была под печатью компании, подписанной двумя директорами и секретарем. Когда компания была судима, она утверждала, что в соответствии с ее зарегистрированным актом о расчетах (устав), директора имели право заимствовать только до суммы, разрешенной решением компании. Была принята резолюция, но не уточняла, сколько директора могут взять в долг.
Суждение
Сэр Джон Джервис, судья, в Казначейской палате, постановил, что облигация действительна, поэтому Королевский Британский Банк может обеспечить соблюдение условий. Он сказал, что банк, как полагают, был осведомлен о том, что директора могли брать только до суммы разрешений. Устав был зарегистрирован в Доме компаний, так что было конструктивное уведомление. Но банк не мог знать, какие обычные резолюции были приняты, потому что они не регистрировались. Облигация была действительна, поскольку не было никакого требования изучить внутреннюю работу компании. Это правило внутреннего управления, что внутренние дела компании - это проблема компании. Jervis CJ вынес решение Суда. Поллок С.Б., Альдерсон Б., Крессвелл Дж., Кроудер Дж. и Брамвелл Б. согласились.
Значение
Правило в деле Туркуанда не было принято как твердо укоренившееся в законе, пока оно не было одобрено Палатой лордов. В деле Mahony v East Holyford Mining Co лорд Хэтэрли формулировал закон следующим образом: Так, в деле Махони, где в уставе компании предусматривалось, что чеки должны быть подписаны любыми двумя из трех названных директоров и секретарем, тот факт, что директора, подписавшие чеки, никогда не были должным образом назначены, считался вопросом внутреннего управления, и третьи стороны, которые получали эти чеки, имели право предполагать, что директора были должным образом назначены, и обналичивать чеки. Позиция в английском праве теперь заменена статьей 40 Закона о компаниях 2006 года, но правило в деле Туркуанда все еще применяется во многих юрисдикциях общего права в Содружестве. Согласно правилу Туркуанда, каждый сторонний контрактник, заключающий договор с компанией добросовестно, вправе полагать, что внутренние требования и процедуры соблюдены. Следовательно, компания будет связана договором, даже если внутренние требования и процедуры не будут соблюдены. Исключениями являются: если сторонний участник знал о том, что внутренние требования и процедуры не соблюдаются (действовал недобросовестно); или если обстоятельства, при которых договор был заключен от имени компании, были подозрительными. Однако иногда внешний человек может установить, соблюдается ли внутреннее требование или процедура. Если это можно установить на основании публичных документов компании, то применяются принцип раскрытия информации и принцип конструктивного уведомления, а не правило Туркуанда. Правило Туркуанда было сформулировано для того, чтобы обязанность постороннего лица расследовать дела компании в разумных пределах, но если соблюдение или несоблюдение внутреннего требования может быть установлено из публичных документов компании, то будет применяться доктрина раскрытия и доктрина конструктивного уведомления. Если внутренним требованием является то, что определенный акт должен быть одобрен специальным постановлением, правило Туркуанда не будет применяться в отношении этого конкретного акта, поскольку специальное постановление зарегистрировано в Companies House (в Соединенном Королевстве) и считается общественной информацией.
So, in Mahoney, where the company's articles provided that cheques should be signed by any two of the three named directors and by the secretary, the fact that the directors who had signed the cheques had never been properly appointed was held to be a matter of internal management, and the third parties who received those cheques were entitled to presume that the directors had been properly appointed, and cash the cheques. The position in English law is now superseded by section 40 of the Companies Act 2006, but the Rule in Turquand's Case is still applied throughout many common law jurisdictions in the Commonwealth. According to the Turquand rule, each outsider contracting with a company in good faith is entitled to assume that the internal requirements and procedures have been complied with. The company will consequently be bound by the contract even if the internal requirements and procedures have not been complied with. The exceptions here are: if the outsider was aware of the fact that the internal requirements and procedures have not been complied with (acted in bad faith); or if the circumstances under which the contract was concluded on behalf of the company were suspicious. However, it is sometimes possible for an outsider to ascertain whether an internal requirement or procedure has been complied with. If it is possible to ascertain this fact from the company's public documents, the doctrine of disclosure and the doctrine of constructive notice will apply and not the Turquand rule. The Turquand rule was formulated to keep an outsider's duty to inquire into the affairs of a company within reasonable bounds, but if the compliance or non compliance with an internal requirement can be ascertained from the company's public documents, the doctrine of disclosure and the doctrine of constructive notice will apply. If it is an internal requirement that a certain act should be approved by a special resolution, the Turquand rule will therefore not apply in relation to that specific act, since a special resolution is registered with Companies House (in the United Kingdom), and is deemed to be public information.